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1、外资并购安全审查制度暂行规定出台作者:王茜商务部官网3月7日公布的商务部实施外国投资者并购境内企业安 全审查制度有关事项的暂行规定（下称暂行规定）明确，外国投 资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影响的， 根据联席会议审查意见，商务部会同有关部门终止当事人的交易，或 采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除该并购行为对国家 安全的影响。此外，暂行规定还明确，对可能影响国家安全的，申请人未经调 整并购交易、修改申请文件并经重新审查,不得申请并实施并购交易。暂行规定自2011年3月5日起实施，有效期至2011年8月31日。 公众可于2011年3月5日至4月10日，向商务部提交意
2、见和建议。援引新世纪评论，美国众达律师事务所合伙人、国际商会仲裁院 委员陶景洲指出，外资业内普遍担心这“可能预示着中国对待海外资 本进入中国的态度发生变化”，“外资在中国的并购行为今后可能会常 常受到这个新机构的审查，并以威胁国家安全的理由遭拒”。对此，据人民网报道，商务部部长陈德铭3月7日在人大记者招待会 上表示，外资并购审查并不意味着中国对外开放政策会变，而是为了 在扩大引进外资中保护国家安全。陈德铭指出，“中国是为了进一步地开放，进一步的开放就要兼顾到 国家经济的安全，兼顾到一些规则的透明度和可操作性，所以我们实 行世界各国通行的外资并购安全审查，是为了更好地体现在扩大引进 外资和更多的
3、企业参与中国的企业改革、改制的过程中保护国家的安 全。”此前，国务院官网于2月12日公布国务院办公厅关于建立外国投 资者并购境内企业安全审查制度的通知 规定外国投资者并购境内 企业安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边 企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家 安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、 关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取 得。投资机构：外资并购回暖启动，审查制度或成加速器 商务部新闻发言人姚坚在1月18日召开的例行新闻发布会上说,2010 年全国累计吸收外资1057.4亿
4、美元，同比增长17.4%，首次突破千 亿美兀，创历史最高水平。根据清科集团旗下网站投资界发布的报告，与全球吸收外资以并购作 为主要方式相比，中国吸收外资的规模和模式有所不同。据悉，在去 年1057.40亿美元的外国投资中，并购投资所占的比例只有3.0%。与 此形成鲜明对比的是，去年全球1.12万亿美元外商直接投资中，并 购投资比例达到70.0%。2010年，我国外资并购也呈现了回暖的趋势，较去年相比走出低迷 状态。这是由于金融危机后，海外经济的逐步复苏，为外资并购提供 了充裕的资金和并购动力。以及国家对外资并购的政策支持，为外商 在中国的投资提供了宽松的政策环境。数据显示，2010年共完成44
5、 起外资并购案例，同比增长29.4%； 28起披露价格的并购交易涉及金 额22.19亿美元，比去年下降14.5%。报告称，审查制度的出台，将规范和透明外资并购境内企业的流程， 使得外资并购有章可循，有法可依。待明确细则出台之后，政策将大 大提高可操作性，对于对存在安全隐患的外资并购审核将更加谨慎， 但对不涉及国家安全的外资并购可能会加快步伐。相关背景:千家外资涌入中国楼市作者:南方周末记者王小乔在楼市与热钱双双疯狂的2010年，外资进入中国楼市的热情被重新点燃。这一次，他们集体选择了二三线城市。热情全面恢复在11月份的外商投资房地产企业名录里，甚至有一家来自于俄罗斯 圣彼得堡的公司，拿下了青岛
6、市的“金砖四国广场”项目。位于上海市核心地段之一淮海西路和长宁路叉口的一幢写字楼，作价 15亿元人民币，交给一家国际物业中介公司放盘，从放出消息到卖 盘成功，竟然不到一个月时间。这让后期才得到消息、打算前去考察 的地产金融业人士孙某惊愕不已。上一次这样的盛况，出现在楼市与热钱都非常疯狂的2007年。从那 年9月起，商务部开始对外商投资的房地产企业实行登记备案制度， 并对外公布。当年的4个月里平均每月新设200家外商投资的房产企 业、增资153家，总数过千。随后的2008年，是中国房地产近年来最为低潮的一年，商务部的备 案数量只有478家，不到上年的一半；在报复性反弹的2009年，这 个数字也只
7、是增加到了 596家。但今年，刚刚过去的11个月里，已 经有977家外商新设或者增资的房地产企业在商务部做了备案。2010 年突破1000家几乎板上钉钉，外资机构对中国房地产市场的投资热 情已经全面恢复。连一向行事谨慎的日本企业都冲了进来。日本最大的房地产公司三井 不动产2005年就在上海设立了办事处，几年来只开发了上海一个豪 宅和宁波一个商场，且尚未完工。今年却高调加入了天津中新生态城 的开发，下一步的计划是进军中国几大城市。作为配合，三井不动产在北京成立了法人机构，办公地点选在了北京 最昂贵的写字楼国贸1座里。中新生态城不仅吸引到了日本的开发企业，还聚集了马来西亚双威集 团、新加坡吉宝集团
8、、台湾远雄集团，皆为当地房企翘楚。在11月份的外商投资房地产企业名录里，甚至有一家投资方来自于 俄罗斯圣彼得堡的“金砖置业青岛有限公司”，拿下的是青岛市的“金 砖四国广场”项目。根据商务部截至目前发布的统计数据，今年前十个月，房地产领域实际使用外资额同比增幅达48.04%，远高于总体吸收外资增幅15%。 商务部已将外资进入房地产的情况列入“重点监视”领域。二三线的繁华辽宁省的几大城市成为外资的最大流向地，全省共备案194家，占总 数的20%，沈阳、大连的备案数堪比一线城市。不过，与2007年不同，北上广深津五个一线城市只有15%不到，剩 下的外资全部流入了二三线城市。辽宁省的几大城市更成为外资
9、的最大流向地，全省共备案194家，占 总数的20%，沈阳、大连的备案数堪比一线城市。977家中出现次数最多的，仍然是老牌的香港地产公司以及借助海外 融资渠道的内地企业。老牌的香港地产公司，有新世界集团的唐山、武汉分公司；耳熟能详 的内地在海外上市公司，有华润置地分别在杭州、南京、苏州、常州、 合肥新设或增资的分公司；去年末才在香港上市的福建房企明发集 团，同样也出现在了 11月外商投资房地产企业名录中，背后站着的 是美国私募基金华平，其认购了明发集团15.52亿港元的可转股债券 和3.88亿港元的认股权证；在更早的7月份，雅居乐为了获得52亿 元的融资，甚至向摩根士丹利出售了旗下一公司30%的
10、股权。2010年前11个月，已经有977家新设或增资的外商房地产企业在商务部备案，全年突破1000家几乎板上钉钉。（CFP/图）用钱的艺术“一般情况下，如果能从银行借到钱，谁也不愿意利用外资。当然，外资融资更灵活，什么时候用什么钱，倒是一门艺术。”外资好用么？相比于要求四证齐全、抵押完备的银行贷款，外资足够 灵活，也足够昂贵。即便是相对便宜的贷款和债券，内地房地产企业要付出的代价也平均 达到了年息10%上下。今年5月，楼市第一轮调控开始，花样年集 团就以14%的高昂息率发行美元债券，募集了 1.2亿美元。碧桂园、 恒大等公司今年上半年发债融资的利息也高达13%。深圳房企佳兆业也接到了很多外资基
11、金的发债邀请，不过最终却步止 于高额的利息，好在后来跟香港银行谈成了一笔3900万美元的无抵 押低息贷款。彭博财经资讯统计的数据显示，今年中资地产公司在海外市场销售了68亿美兀的债券，创自1999年有记录以来最咼。选择股权融资，对于内地房地产企业来说，可能是更加艰难的一个决 定。“股权融资，外资要的就不只是10%的利息了，他们寻求的是更 高的股份分红。一般情况下，如果能从银行借到钱，谁也不愿意利用 外资。当然，外资融资更灵活，什么时候用什么钱，倒是一门艺术。” 阳光100置业有限公司总经理范小冲告诉南方周末记者。今年，阳光 100资金没有跟外资进行任何合作。在经历了两次史上最严厉调控政策之后，
12、今年的房地产市场，融资环 境一紧再紧。无论是开发贷款还是住房按揭贷款，银行贷款渠道一收再收。从第三 季度开始，银行的开发贷款就在日渐收紧，浦发银行公司部的一名职员告诉记者，四季度已经几乎没有新批开发贷了。银监会又在同一时期叫停了火爆一时的投向房地产领域的信托产品。 “又火爆又缺钱。”苏鑫总结今年尤其是下半年的房地产市场状况说。 这使得找钱成为今年房地产开发的主题词。苏鑫今年成立了国内第一 家人民币商业地产基金高和投资，至今已买下了三幢写字楼。从2006年前后只晓得买写字楼收租转卖；到2007年为应对商务部的 “限外令”而更多地选择入股合作；现如今，夕卜资基金甚至开始和内地 房地产企业联合发起基
13、金。今年4月，国内四大房地产上市公司之一金地集团和瑞银国际联合发 起了一只外币房地产基金，截止到目前已经募集到了2亿美元。“外 资看重的，是金地的专业眼光；而金地的私心，除了创造一个新的收 入来源，眼下当然是给自己的项目留一个融资后手。”一名金地集团 员工分析道。钱热不热？“西方的开发商仍然很少很少，将来会增加，但不会很快。”如果没有又火爆又缺钱的房地产市场环境，外资还会不会进来？在GTC中国区总裁艾松看来，海外资本的逻辑是比较全世界的投资机 会，而当下的中国更稳定更有潜力。GTC是一家在荷兰上市的以色列企业，中东欧最大的房地产公司。 2005年落地经济高速增长地中国，至今已在中国的6个城市完
14、成了 8 个项目，最近的一个是11月24日在成都开幕的商业综合体凯丹广场。GTC始终在尝试避开中国房地产业的热点和政策雷区。刚进来时， 为了更好地了解中国市场，也做了一些住宅项目，但两年后就全面转 向了写字楼和购物中心，并且始终聚焦在二三线城市，而不是挤去泡 沫越来越大的一线市场。在汹涌而入的外资之中，这一类长驻资本目前正在增加，但比例仍然 不咼。艾松告诉记者，一方面西方的开发商公认中国的前景比欧美好很多， 但另一方面，他们要进入中国进行开发，还有着太多的障碍要克 服不同的文化壁垒，要建立合适的跟地方政府沟通的团队，要找到不 欺骗他们的合作伙伴等等。“西方的开发商仍然很少很少，将来会增 加，但
15、不会很快。”去年，美国几大家族企业之一“佩罗家族”旗下的希尔伍德集团就开始 在中国寻找开发机会，至今仍在商谈之中。其中国代表处负责人John Magness告诉记者：因为要做的是大型旧城改造或城市建设项目，仍 有很多政策限制，所以目前仍在评估阶段。商务部发言人：外企也要适应中国市场 的新环境作者:综合2商务部新闻发言人姚坚15日在例行发布会上说，中国政府对内外资企业一视同仁，外商投资企业也要适应中国市场新的竞争环境。据商务部发布的数据，8月当月，全国实际使用外资金额76.02亿美 元，同比增长1.38%，增速较7月的29.2%放缓。1至8月份实际使 用外资金额较上年同期增长18.06%，至65
16、9.6亿美元，增速较1至7 月份的20.65%放缓。1至7月份实际使用外资金额为583.5亿美元。姚坚说，最近有的外商投资企业和商会机构对于中国国内实施的一些 政策提出一些观点和意见，主要集中在自主创新产品的认定、中国政 府采购政策、知识产权保护以及进一步扩大市场开放和市场准入等方 面。“外企的抱怨有些是有合理的成分，有些是对政策解读的不同。”姚坚说。姚坚表示，外商投资企业所反映的问题，都是中国企业和外资企业在 中国这样一个大的市场上相互合作、共同发展的大背景下产生出来的 新问题。这不仅要求中国政府、中国企业适应新的环境，也要求外商 投资企业要适应新公平竞争的竞争环境。姚坚称，不能以个别数据判 断大趋势。对于有记者提到8月吸收外资数据虽然有增长，当增幅同比下降28 个百分点。姚坚
