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1、建立后国企改革时代管理层问责的探索与思考摘要:改革开放以来,我国国企改革取得了令人瞩目的成就,但仍未能从根本上改变国企绩效低下、“所有者缺位”、“内部人控制”等弊端。在依次经历扩大企业自主权、从经营权向所有权过渡、推进建立现代企业制度和深化国家控股股份公司(特别是上市公司)内部改革等四个阶段之后,我国已进入到“后国企改革时代”。从委托代理的视角来看,产权制度改革后的国企仍然存在多级委托代理关系,这是单纯的产权制度改革并不能解决国企顽疾的症结之所在。在“后国企改革时代”要根除国企诸多弊病,必须从深层次推动国企改革,重点是加强对管理层的约束和监管,切实建立和完善有效的管理层问责机制。 关键词:国企
2、改革 后国企改革时代 管理层问责 委托代理理论 一、引言 当前，我省正处在加速发展的关键时期，国发2号文件的出台，为我省经济社会发展提速转型注入了强大动力，作为一名企业管理层干部，我认真查阅了相关文件资料，通过深入思考后国企改革时代的体制机制建设，提出了自己的一些肤浅的看法，以资借鉴。改革开放30多年的历程表明,国企改革始终是我国经济改革的中心环节,事关改革成败的大局。毋庸置疑,经过30多年的探索实践,国企改革取得了令人瞩目的成就,基本建立了现代企业制度和以国有资产管理委员会(以下简称“国资委”)代为履行出资者职能的出资人制度,国企的盈利能力和竞争力都有了很大的提高。但是,国企还只是完成了形式
3、上的改革,并没有从实质上解决国企的所有者缺位、法人治理结构不合理、绩效低下等问题。出资人制度仍然是一种多级委托代理链条,在这种多级委托代理条件下,国企依然任重道远:(1)所有者的缺位问题依然未能得到有效解决,只不过是从过去的由各个部委、省市等分散代理行使职能变为集中由“国资委”一家来代理行使职能而已;(2)国企虽然建立了以公司制为主体的现代企业制度,但并没有形成现代公司治理结构下的议事规则、人事任免和重大事项集体决策的机制,还是人治;(3)如黄少安所言,近年来国企经营状况的好转、利润规模的快速增长也主要是因为“它们处于垄断地位,好赚钱”。 由此可见,国企改革是“一盘没有下定的棋”,还“必须以更
4、大的决心和勇气全面推进各领域改革”。经历了30多年改革历程后的国企改革,我们将之界定为“后国企改革时代”。在后国企改革时代,国企改革不能再停留在组织制度、股权结构、公司治理结构构建等形式层面上,而是要研究影响国企绩效的深层次问题。即把改革的重点放到如何规范国企的实际控制人管理者的行为上来,建立完善有效的国企管理层问责机制。二、管理层问责的逻辑起点 回顾我国国企改革的历程,不难发现,国企改革既是一个渐进的过程,更是一个“摸着石头过河”、不断探索创新的过程。国企改革的阶段性,反映了特定条件下的必然选择,也是新方案不断替代旧方案以克服其弊端的过程。30多年来,我国国企改革大体经历了扩大企业自主权、从
5、经营权向所有权过渡、推进建立现代企业制度和深化国家控股股份公司(特别是上市公司)的内部改革等四个阶段(宋养琰,2008)。可以说,后一阶段的改革既是在前一改革基础上的进一步深化,更是为了克服前一改革阶段存在的问题和不足而采取的新举措。 从国企改革的四阶段分析中我们不难发现,要将传统的计划经济体制下形成的国企改造成为适应市场经济要求、产权明晰的现代企业,就形式上而言,并非不可为。到目前为止,所有的国企基本上都完成了组织制度、股权结构、公司治理结构构建等形式上的改革,但由于忙于形式上的改革,对于实质上影响国企效率、如何加强对国企的实际控制人管理者行为的约束与规范则长时间被忽视了。这是现有改革没有从
6、实质上解决国企所有者缺位、法人治理结构不合理、绩效低下等问题的根本原因。鉴于此,特提出本文研究的逻辑思路,既有的国企改革只是完成了形式上的改革,在“后国企改革时代”,国企改革再也不能停留在形式层面的修修补补,而是要研究影响国企绩效的深层问题,即把改革的重点放到如何规范国企的实际控制人管理者的行为上来。这就是要建立完善有效的国企管理层问责机制。 三、管理层问责的理论分析构建国企管理层问责制是“后国企改革时代”国企改革质的深化,是解决长期以来国企绩效低下问题的有效途径与思路。而对管理层问题的分析,必须从委托代理关系的分析着手。代理问题是伴随着股份公司的出现而产生的,其思想渊源最早可以追溯到亚当斯密
7、。斯密认为,在钱财的处理上,股份公司的董事是为他人尽力,而私人合伙公司的人员则纯为自己打算。所以,要想股份公司的董事们监视钱财用途像私人合伙公司人员那样用意周到是很难做到的(斯密,1776)。由此可见,现代公司运行中所要解决的一个核心问题,即代理问题,它源于所有权与控制权的分离。 在国企产权制度改革之前,由于长期的计划体制形成了政企不分、多头管理、权责不清、条块分割、效率低下等弊端,国企的委托代理关系模糊不清。一方面,政府通过高度集中的计划体系控制生产资料和产成品的流通;另一方面,企业是政府部门的“附属”、“生产车间”,完全没有生产经营的自主权。这种高度集中、政企合一的体制在我国基础薄弱、内贫
8、外患的情况下为迅速建立起比较完备的工业体系发挥了重要作用。随之带来的弊端则是,国有企业的使用权(即决策权)在政府手中,形成政企不分的传统;企业负责人作为政府派出的官员,只对政府负责,企业负责人作为企业的决策者有权作出决策,但并不从正确决策中获得利益,也不承担错误决策的责任。经营者缺乏积极性,由此造成国有企业的效率低下。虽然我国80年代初的国企改革采用了“放权让利”、“承包制”等方式给予利益刺激,但是这些改革却无一是成功的。究其原因,这些改革都没有触及影响国企效率的根本问题产权制度问题。 于是,我国的国企(尤其是大型国企)改革,在经历了“放权让利”和“承包制”等方式后,找到了产权制度改革这一突破
9、口。国企产权制度改革,理论是先导。理论上,股份制是所有市场经济中大型企业的产权形式,国企必须通过股份制改革来实现产权明晰。厉以宁(2008)认为所有制改革对社会主义经济体制的转换具有关键意义,必须以新型所有制取代传统所有制,并明确提出实行股份制是改革的方向。我国的国企改革也相应地转变为以所有权改革为主。梁小民(2004)认为, “国企效率低下源于产权制度”。必须通过产权制度改革、实行股份制来消除在传统的公有制下,名义上的所有者为全民,实际上并没有一种机制能保证全民行使所有者权力的公有制下“所有者缺位”的弊端, 从而通过明晰产权来提高公司的效率。这种效率来源于:(1)股权多元化,而且产权的主体明
10、确;(2)股权相对集中,有相对控股的大股东;(3)股份是可以交易、转让的。通过股权多元化,使企业做大,在股权主体明确的条件下达到权责利之间的一致。在实践上,国企产权制度改革从股份制改革试点开始,到全面推进公司制改造、建立现代企业制度,大批国企改造成为以股份公司为主要组织形式的公司制企业,成为沪深股市上市公司的主力军。到党的十七大,明确提出:“深化国有企业公司制股份制改革,健全现代企业制度,优化国有经济布局和结构,增强国有经济活力、控制力、影响力”。国有企业股份制改革更加上升为党的重要方针政策之一。产权制度改革后的国企委托代理关系逐渐明晰,国家作为国有企业出资人、企业的经营者则是企业经营管理的受
11、托人的地位得以明确。 但是,许多国有企业实行股份制之后绩效却仍然没有根本性提高。在没有进行产权制度改革之前(甚至在产权制度改革之后),人们在查找国有企业低效的原因时都首先归咎于“所有者缺位”。为什么在进行了产权制度改革、实行了股份制之后还依然如故呢?这除了如张维迎教授形象的比喻,即部分国企的股份化是“白马身上画道道冒充斑马”,除徒有其名而无其实的原因外,实际上,国企实行股份公司形式并没有从根本上克服“所有者缺位”的弊端。于是就有了国有资产管理体制改革,即将原来由国务院各部委和地方政府各部门分头管理国有资产改为由国务院国资委和各级地方国资委统一管理国有资产的体制。以国务院及各级地方国资委的成立为
12、标志,国有资产委托代理制度初步建成。这一改革使过去“九龙治水”的情况,即国有企业有很多部门在管,但没有哪个部门真正对国有资产保值增值负责的局面得到改善。前国资委主任李荣融撰文认为,“成立国资委从机构设置上实现了政企分开、政资分开,使国有资产保值增值的责任得到了有效落实。”(李荣融,2007) 但是,成立国资委,由其代为履行出资者职能,并没有改变国有资产管理仍然是一种多级委托代理链条的状况。而在这种多级委托代理条件下,所有者的缺位依旧存在;“人人所有,人人没有”、“人人享有权利,人人不尽义务”的局面并未从根本上得到改观;国有企业的经营管理者仍然没有压力也没有动力来真正努力经营好自己所管理的企业,
13、国有企业的效率仍然低下。然而,如何解决股权分散、两权分离条件下的委托代理问题是一个世界性的难题。即使是在私人和法人投资的股份公司里,“所有者缺位”的问题也依然存在。伯利和米恩斯(1932)在对美国大公司的所有权和管理权所作的论述中指出:在大多数这类公司里,全体董事的股份合起来通常也不过占全部股份的百分之一或百分之二,但事实上他们掌握全部管理权。“在选举董事会的过程中,股东通常只有在下列三种办法中择一而行。他可以放弃投票权;他也可以出席年会并按照他的股权亲自投票;他还可以签署一张委托书将他的投票权委托给公司董事会所选派的某些人即代理委员会行使无论选择上面所说的哪种办法,他都不能行使任何程度的管理
14、权。说得更恰当些,管理权往往操之于选派代理委员会的那般人手里既然代理委员会是本届董事会任命的,因此董事会在实际上能支配他们自己的继任人。”(伯利、米恩斯,1932)虽然当时伯利和米恩斯没有用“所有者缺位”或“内部人控制”这样的用语,但这不恰恰说明在股权分散的两权分离条件下,西方发达市场经济国家的股份公司也同样存在“所有者缺位”吗?在股权分散、两权彻底分离的美国股份公司也同样存在管理层侵害股东利益的问题。英国学者伯特兰罗素在1896年第一次访问美国时,对很多美国铁路公司破产现象感到大为惊讶。经了解后发现,“并非由于董事无能,而是由于他们耍一种手腕:这些董事用各种方法把普通股的投资转移到对他们有巨
15、大利益的其他公司里去了。这是一个很露骨的办法,现在事情做得比较端正些,但原则还是一样的。在任何一个大公司里,管理权必然不像所有权那样分散低声下气的股东们是能够有礼貌地并合法地加以掠夺的。”(伯特兰罗素,1946) 以上分析表明,要解决国企因“所有者缺位”而导致的效率低下问题,显然不能仅从产权制度改革、委托代理关系的优化上做文章。我们认为,在中国国企改革进程中展开的产权制度改革、建立现代企业制度、完善国有资产管理制度等多项改革都是正确的,而且是必要的,它为国企的健康发展提供了制度基础。问题的关键是,在多级委托代理的条件下,如何让多级委托代理链条上的每级委托人或代理人各司其职、各负其责,以避免委托
16、代理链条无限延伸下去而陷入“死循环”?在国企的多级委托代理链条上,处于关键环节的当然是取得了企业实际控制权的经营者(或管理层)。因此,加强对管理层的约束和监管就成为关键。为此,我们提出应该建立完善国企管理层问责机制,使国企管理层在充分享有企业管理控制权的同时,也要承担相应的责任。 四、管理层问责制构建的思路 问责制源于法学。在法理的基本理念中,法治社会必然是责任社会,任何人必须有对自己的行为负责的“自然正义”准则。法国民法典1382条集中表达为过失责任“任何行为使他人受损害时,因自己的过失而致使行为发生之人对该他人负赔偿的责任”。制度经济学也认为,在任何一项制度中,都有相应的惩罚机制。从组织学的角度看,所谓“问责制”是指这样一种制度:首先,在组织的规则中,有一个事先设计好的汇报体系和程序,通常是在一个多级的委托代理链条中,由低级向更高一级定期汇报情况;其次,责任追究制度,如果上级领导的下级出现责任事件,或其所管
