合同管理

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1、第十八章 合同管理一、合同管理目标合同管理目标是指通过对合同协议的签署、履行、变更或解除等进行规范和控制，确保合同协议的有效执行、合同协议违约风险的及时识别和有效处理。二、业务范围本手册中合同管理主要涉及职能部门：证券及法务部、财务部。合同是指公司与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。三、业务风险合同管理风险是公司在合同协议的管理控制中，因违反国家法律法规和未经适当审核或超越授权审批等行为而面临的风险，具体如下所示：1、合同内容不完整，影响合同履行，致使生产经营受到影响；权利业务约定不明确，存在或有风险。2、合同协议的订立违反国家法律法规，可能遭受外部处

2、罚、经济损失和信誉损失。3、合同条款不完善，加重公司责任或排除公司权利，不利于对公司合法权益的保护。4、合同协议未经适当审核或越权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。5、合同违反相关法律、法规、导致合同不能成立、无效或被撤销。6、违反相关法律法规、侵害社会公共利益，受到行政或司法惩处。7、违反公司章程和相关内部管理制度，合同不能通过内部批准，影响生产经营。8、未恰当履行合同协议条款或监控不当，可能导致违约损失、舞弊、欺诈等风险四、控制措施1、明确公司合同协议审批权限，规范公司合同协议订立行为。2、确保合同协议的签订符合国家及行业有关规定和公司自身利益。3、规范公司经营行为，强化合同管理

3、，防范法律风险，有效维护公司的合法权益。4、明确各岗位的职责、权限，确保合同协议管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。5、有效实行分级授权，归口管理。6、合同协议的履行、变更或解除符合相关规定。7、及时识别和有效处理合同协议的违约行为。8、合同订立应符合相关法律、法规和公司合同管理制度。9、严格审核签约主体的资格，规范合同、协议订立的程序、形式和内容。五、相关制度合同管理制度印章管理制度六、内控体系内控名称内控流程合同管理合同编制流程合同评审流程合同履行变更与终止流程合同借阅流程用印申请流程合同管理01：合同编制管理1.0目标通过规范公司合同编制程序，确保所编制的合同内容真实反映双方的合作意愿

4、，同时不存在任何法律风险。2.0适用范围适用于公司所有合同编制的分解流程。3.0流程负责单位合同经办部门4.0 定义由合同经办部门负责，在合同编制初期调查、收集合作者资料，进行合同谈判，草拟合同文本，并提交管理层审批。5.0关键控制点H1：选择并调查、收集合作者资料H2：合同谈判H3：草拟合同文本，合同编号管理（一个编号只能对应一份合同，即不能重编、错编、漏编）6.0管理指标合同实际签署率7.0流程图8.0节点说明F1：选择并调查、收集合作者资料合同经办部门选择并调查、收集合作者资料。资料包含对方单位营业执照、税务登记证、组织机构代码证（经年检）、个人身份证复印件、禁止商业贿赂协议书、公函、质

5、量承诺书以及相关财务状况履约能力等。F2：部门负责人审核职能部门负责人审核对方资料是否齐全，是否符合合作条件。F3：合同谈判合同职能部门负责与对方进行合同谈判。谈判时关注合同核心内容、条款和关键细节。具体包括合同标的的数量、质量或技术标准，合同价格的确定方式与支付方式，履约期限和方式，违约责任和争议的解决方法、合同变更或终止条件等内容。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、技术、财务等专业人员参与谈判。F4：评估要求F5：销售、质量管理、技术、生产、采购等部门提供相关技术资料各相关部门负责提供相关技术资料：采购部门：寻找合适供应商并提供市场同类产品、设备的价格区间；原辅

6、材料：市场营销部：识别客户要求和产品要求，组织相关部门评审；质量管理部：评审产品的质量要求及自身的检测能力；工程技术部：评审产品工艺、技术及款式；资材部：评审是否满足生产需求所需原辅采购能力；机器设备研发/工程技术部门：提出应新产品新工艺升级所需设备的性能、各项技术参数要求，组织质量管理部、生产部门现场试车评价设备的各项操作性能是否符合需求；生产部门/市场营销部：评估因销售增加而导致的设备稼动不足及后续销售增长趋势；以上所作的评审信息统一在合同评审表上体现，并由相应人员签字确认。F6：草拟合同文本合同经办部门结合法务及各相关部门提供的技术资料，草拟合同文本，合同文本若无特殊情况，多采用法务部门

7、提供之格式合同。F7：提交待审合同合同经办人对合同评审表上表明的各项信息进行核对，F8：提供合同编号经办人向母公司文控中心申请合同编号，加以编号的合同提交部门负责人审核，审核通过后进入合同评审流程。合同编号：一个编号只能对应一份合同，即不能重编、错编、漏编。F9：进入合同评审流程详见：合同管理02：合同评审管理9.0相关表单合同评审表合同文本（初稿）10.0风险矩阵主要风险控制目标关键控制活动描述控制责任部门相关制度索引控制涉及表单/资料控制类型控制频率订立合同前，公司没有对合作方的履约能力进行充分的评估合同订立前，应当充分了解合作方的主体资格、信用状况等有关内容，确保对方当事人具备履约能力合

8、同风险防范经办部门代表公司对外进行合同谈判，在谈判过程中应负责收集、审查合作方的主体资格、资信情况及合同履行能力，收集有关资料：1、对方单位是否具有法人资格，审核其营业执照正本、组织结构代码证、税务证；2、是否有经营权，审核其营业执照上的经营范围，如特殊行业需要行政许可证的，还应审核其行政许可证；3、是否有履约能力及其资信情况，审核其财务报表、公司章程；对方签约人是否法定代表人或其委托人及其相应代理权限等。合同订立前的具体审查：1、合同订立前由财务人员负责调查拟签约对象的资信状况。2、由合同的业务经办人负责对拟签约对象进行资格调查。3、公司应不定期对经营活动中经常签订购销合同的人员和经营管理层

9、进行培训。4、证券及法务部负责审核公司格式合同和各部门合同文本的合法性、合理性。证券及法务部合同管理制度营业执照税务登记证组织机构代码证行业行政许可财务报表等等预防按需谈判时对重要事项及谈判人员主要意见没有妥善记录保存谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。1、合同谈判人做到既要考虑公司的权益，又要考虑对方的条件和实际能力，确保所签合同的实际履行能力对项目（合同）是否可行进行判断，报经公司总经理或法定代表人同意后方可草拟合同。2、谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存，提交合同评审时附于合同评审表之后。合同经办部门合同管理制度合同谈判

10、记录发生按需订立合同时，合同条款内容不完整，表述不清，双方责任义务没有明确规定，合同存在重大疏漏公司应当根据协商、谈判等的结果，拟订合同文本，按照自愿、公平原则，明确双方的权利义务和违约责任，做到条款内容完整，表述严谨准确，相关手续齐备，避免出现重大疏漏。由合同经办部门结合法务及各相关部门提供的技术资料，草拟合同文本，合同文本若无特殊情况，多采用格式合同。草拟合同应做到：1、合同内容合法、合同形式有效；2、具备合同法所规定的主要条款；3、有特殊要求的合同，必须在合同条款中详细注明；4、合同争议管辖地，应尽量书面约定在本公司所在地；5、对金额较大或合同对方资信情况不明的合同，应当写明担保条款及担

11、保方式，要求对方提供有效的经济担保；合作方要求公司提供担保的，应当极为慎重，必须报总经理批准，重大事项需经董事会、股东大会审议通过后，方可写进合同条款。合同经办部门合同管理制度合同文本（初稿）预防按需合同管理02：合同评审管理1.0目标明确合同审批程序，规范合同订立行为，防范和降低因合同的签订给公司带来的风险。2.0适用范围适用于公司合同管理合同评审管理的分解流程。3.0流程负责单位证券及法务部、财务部、总经理、工厂总经理、人事行政部、财务部、相关权责部门。4.0 定义合同审批是指，合同编制完成之后，需对合同内容进行审核批复，防止合同风险。5.0关键控制点H1：法务部审核H2：盖章6.0管理指

12、标7.0流程图8.0节点说明F1：提出申请合同经办部门提出合同签约申请F2：批准工厂总经理批准F3：发起合同评审，上传合同（初稿）合同经办部门发起合同评审并上传合同初稿，进入合同评审审阅流程F4：相关权责部门会签各部门开展合同会签1、工程技术部主要负责对相关技术标准等进行审查。2、财务部主要负责对合同对方资信情况、价款支付等的审查。3、证券及法务部和财务部负责违约责任条款的审查，包括违约金的赔偿及经济损失的计算等。4、参与合同评审的部门应根据会审职责安排按时参加会审工作。5、评审人员应对合同协议中相关内容认真仔细审查，发现疑问之处，应及时与合同协议拟定部门进行沟通。6、会签中发现合同协议中确有

13、不妥之处的，应责成合同协议拟定部门修改或重拟，直至确认合同无误。F5：证券及法务部审阅证券及法务部审阅合同，主要负责对合同协议对方当事人身份和资格进行审查，审查合同条款是否存在明显不利于公司权利义务的条款或公司权益未得到充分保障的条款缺失，审查对合同争议的解决方式是否符合相关法律法规要求，原则上要在公司属地的相关司法部门解决纠纷。F6：投资管理部总监审阅投资管理部总监审阅合同F7：勾选分管副总签核投资管理部总监勾选分管副总签核F8：审阅副总经理审阅合同，未通过合同经办部门则需重新拟订合同F9：上传合同（定稿）合同经办部门对合同进行相应修改后，上传定稿合同，进入合同签订审批流程F10：审批各部门

14、对合同进行审批，未通过合同经办部门需重新修改合同定稿F11：盖骑缝章通过各部门审批后，法务部盖骑缝章F12：投资管理部总监审批投资管理部总监审批盖有骑缝章的合同F13：勾选分管副总签核投资管理部总监负责勾选分管副总签核F14：副总经理审批副总经理审批合同，通过后上交总经理F15：总经理核准总经理核准合同，若未通过合同经办部门需重新修改合同F16：用印申请流程合同通过审核后，合同经办部门进入用印申请流程（详见合同管理05）F17：盖章用印申请批准后，由母公司文控中心发出同意用印的通知给各印章保管人，通知包含本次用印使用编号，印章保管人接到用印通知和用印编号后方可办理加盖相应印章。F18：合同及审批资料归档合同经办部门将合同及其审批资料归档存放。归档时必须登记合同登记表，列明：合同编号、合同对象、合同起止时间等相关信息，同时向母公司文控中心报备一份原件正本合同。9.0相关表单合同评审表合同草案合同定稿10.0风险矩阵主要风险控制目标关键控制活动描述控制责任部门相关制度索引控制涉及表单/资料控制类型控制频率订立合同时，没有按照规定权限对合同进行起草审批合同文本一般由业务承办部门起草、法律部门审核。重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当