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1、中外合资 有限公司章 程20 年 月目 录第一章 总则第二章 生产经营目的、范围和规模第三章 投资总额与注册资本第四章 董事会第五章 监事第六章 经营管理机构第七章 税务、财务、审计及业务监察第八章 利润的分配、资金的筹集第九章 职工第十章 工会第十一章 保险第十二章 合同公司的期限、解散和清算第十三章 规则、制度第十四章 附则第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法令法规，由 有限公司、投资人 和投资人 ，于2007年 月 日签署的有关建立“ 有限公司”（以下简称 公司）的合资合同（以下简称合资合同）制定本 公司的章程如下：第二条 公司的名称为： 有限公司
2、英文名：Chengdu Co. Ltd.公司的法定地址： 省 县 公司的法定代表人： 职务： （董事长、总经理）第三条 合资经营各方的名称、法定地址（住址）、法定代表人如下：甲方：企业名称： 有限公司法定地址： 市 区 乡法定代表人： 职务： （总经理、董事长）乙方：企业名称： 有限公司地址： 市 区 乡法定代表人： 职务： （总经理、董事长）丙方：企业名称： 有限公司法定地址： 市 区 乡法定代表人： 职务： （总经理、董事长）第四条 公司的组织形式为中华人民共和国中外合资经营企业法所规定的有限责任公司。第五条 公司向由中国政府授权的有关机关注册登记后即为中国的企业法人，接受中国法律、有关法
3、令及条例规定的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律、法令及有关规定。 公司自负盈亏、独立经营，排除来自第三者的非法干涉，并有权自行支配、管理其所有的一切资产。第二章 生产经营目的、范围和规模第六条 公司的经营目的是：本着加强甲乙丙三方的经营、技术合作的愿望，利用各方优势、采用先进技术和科学的经营管理手法，生产和销售高质量的产品，从而获得投资各方均感满意的经营效益。第七条 公司的生产经营范围是： 。第八条 公司的产品销售计划由董事会根据市场的变化、 公司的技术水准和产品质量的提高等因素制订“生产销售计划”。 公司设定产品、价格的原则为：参照市场上同一种类产品的价格及需求情况，由 公司自行作出决
4、定。第三章 投资总额及注册资本第九条 公司的投资总额为 万元（￥ 元）。第十条 公司注册资本为 万元（￥ 元）。注册资本中，甲方以 万元人民币出资，占注册资本的 ；乙方以 万元人民币现汇出资，占注册资本的 ；丙方以 万元人民币现汇出资，占注册资本的 。第十一条 注册资本认缴方式如下甲方以 人民币（或外币）出资,乙方以 人民币（或外币）出资，丙方以 人民币（或外币）出资，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币。第十二条 公司的注册资本，由甲乙丙三方按各自投资比例在获取营业许可之日起3个月以内缴纳20%，剩余部分在营业执照签发之日起一年内缴清，并聘请在中国注册登记的会计师进行验资，在确认
5、资金到位后，向投资三方发给投资证明。第十三条 公司增加注册资本，或转让其全部或部分投资额时，须经 公司董事会讨论同意，并经原审批机关的批准，并向原注册管理机关办理变更登记手续。第十四条 合资经营三方在合资经营期间，不得将各自认缴的投资金供作抵押之用。第十五条 甲乙丙三方中的任何一方，如拟向第三者转让其全部或一部分投资额时，不问其金额如何必须取得合资经营其它投资者的同意。此时，合资经营其它投资者有优先购买权。第四章 董 事 会第十六条 公司设董事会， 公司取得营业执照之日，为 公司董事会成立之日。第十七条 董事会为 公司的最高权力机构，决定有关 公司的一切重大事宜。其决定事宜，只要不违反合资合同
6、、本章程及中国公布的法令的规定，就不受任何第三者的干涉。第十八条 董事会由三名董事组成，其中由甲方委派1名，乙方委派1名，丙方委派1名，董事长由合营各方协商确定。董事长、董事及法定代表人任期为3年，任期届满经合法程序可以连任。委派方需要更换任期内的委派人选时，其继任者的任期为前任者剩余的任期。甲乙丙三方中的任何一方需要更换董事时，应在30天以前以书面通知各董事。董事、董事长除兼任总经理及其它高级管理职务外，不得干涉 公司的日常经营工作。第十九条 董事长是 公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，则授权给董事长事先同意的其它董事临时代行其职责。第二十条 董事会议原则上每年召开一次，由董事长
7、召集并主持会议。开会地点经董事长同意，也可在其它地点召开。经三分之一以上董事提议，董事长应召开临时董事会议。董事长未能召集开会时，可由董事长委托其它董事负责召集并主持董事时间地点及议事内容通知各董事。召集临时董事会时，如果得到提议召开临时董事会议的其它投资者董事代表的同意，则开会通知在会议召开前不足45天发出亦属有效。经董事长同意，可采用书面传阅的表决方式以代替董事会的召开和表决。董事会的会议记录经出席会议的董事及其代表全员签字后，由 公司归档保存直至解散时为止。会议记录的复印件分送甲乙丙三方保存。召开董事会会议的费用除差旅费、交通费及住宿费外，由 公司负担。但是，兼任 公司高级管理职务的董事
8、，其差旅费，交通费及住宿费由 公司负担。另外，不兼任 公司高级管理职务的董事的差旅费、交通费及住宿费由合资经营各方负担。董事会的会议记录经出席会议的董事及其代表全员签字后，由 公司归档保存直至解散时为止。会议记录的复印件分送给甲乙丙三方保存。第二十一条 对以下事项应经董事会一致通过方可作出决定。1. 公司章程的修改；2. 公司的提前终止及解散；3. 公司注册资本的增加、转让；4.春 公司与其它经济组织的合并。第二十二条 对以下事项，应由出席董事会会议的董事及其代表三分之二通过方可作出决定。但是，中国公布的法令中另有规定时，应遵守该项法令的规定。1.决定 公司借款金额，贷款人及担保方法。2.决定
9、 公司开户银行及开立银行账户。3.决定及修改年度事业计划（生产计划、销售计划等）。4.通过下一年度的财务计划，本年度决算及会计报告。5.决定本年度利润分配或亏损弥补方案；6.决定有关会计处理规则及资金运用计划或方针；7.决定及改变组织机构；8.审查及批准总经理的年度经营报告；9.决定有关总经理、其它高级管理职员及外籍职员的待遇条件及任免事项。10.审计师的选任；11.讨论并决定由董事提出的其它议案；12.其它有关春龙公司的重要事项。第 五 章 监 事第二十三条 公司设监事一名，监事由乙方委派。监事行使下列职权： 1.检查公司财务； 2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律
10、、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4.提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议； 5.向董事会会议提出提案； 6.公司章程规定的其它职权。 第二十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第二十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事行使职权所必需的费用，由 公司承担。 第 六 章 经营管理机构第二十六条 公司在董事会下设经营管理机构。经营管理机构根据需要可设若干科室部门。第二十七
11、条 经营管理机构设总经理。总经理由乙方委派，总经理任期三年，期满经董事会继续聘任时，可以连任。在任期内更换时，继任者的任期为前任者的剩余的任期。董事长及董事，可以兼任总经理及其它高级管理人员，但是，不兼任上述职务时， 公司不再支付其报酬。第二十八条 总经理为 公司日常经营管理工作的最高负责人，在日常经营管理范围内对外代表 公司、对内可作出最后决定。其主要职责规定如下：1.草拟提交董事会会议审议的各种议案并执行董事会的决议。2.决定高级管理人员的人选及除外籍职员以外的职工的招收、工资、福利、劳保、辞退、赏罚及工作安排等一切人事工作。3.所有日常的财务、会计管理；4.签订并履行日常的所有对外合同；
12、5.制定并实施有关日常经营管理的各种规则；6.决定 公司销售的产品及其另件的价格；7.决定并实施其它有关日常经营管理上的一切重要事项。第二十九条 总经理不得兼任任何其它经济组织日常经营管理工作的最高职务或其副职，也不得参与其它经济组织对 公司的任何商业性竞争。第三十条 总经理等高级管理人员如欲辞职，至少必须在6个月以前以书面阐明原因提交董事长。总经理等高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为、或具有被认为不适宜于现职的正当理由时，经董事会讨论决定可随时予以免职。第七章 税务、财务、审计及业务监察第三十一条 公司根据中华人民共和国外商投资企业及外资企业所得税法等中国公布的有关法令的规定缴纳各项税金
13、。 公司职工根据中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税。第三十二条 公司不向法人或个人， 公司内外及职工贷款，也不对债务提供信用担保。第三十三条 公司会计年度从每年公历的1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司所有的会计处理，采用国际上通用的权责发生制及复式记载。 公司记帐货币，以人民币记帐者视作正规的会计资料。外币换算成人民币时，原则上以当月1日（月初第一个营业日）的中国国家外汇管理局公布的外汇汇率（TTM）为准。记帐汇率与人民币和外币的兑换或换算的差额作为外汇损益处理，在当年度营业外损益中加以处理。 公司所有的会计凭证、单据、帐簿、传票等及会计报表及董事会会议记录的保管期限依照中华人民共和国外商投资企业会计制度的规定处理。第三十四条 公司在取得营业执照后，可在
