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1、十六、深圳原野实业股份有限公司章程 第一章 总 则第一条 为规范公司的行为准则，使公司形成自我发展、自我约束的良好运行机制，特制订本章程。第二条 本章程依据中华人民共和国有关法律、法规和广东省经济特区涉外公司条例制订。第三条 本公司中文名称为：深圳原野实业股份有限公司。英文名称为：SHENXHEN CHAMPAIGN INDUSRTIALCO， LTD。第四条 本公司注册资本：人民币九千万元。本公司的法定地址：深圳市红岭南路原野大厦。第五条 本公司是经深圳市人民政府批准，在深圳市工商行政管理局注册登记的中外股份有限公司，具有独立法人资格，其行为受中国法律约束，其合法权益受中国法律保护。第六条
2、本公司以其实有资本向债权人负责，股东的责任以其认缴的股份额为限。第七条 本公司宗旨是：使全体股东获得满意的经济效益；使企业取得稳步和高速的发展；为深圳特区的经济发展，为社会的繁荣和人类的进步而尽企业的责任。第八条 本公司为永久性股份有限公司。第二章 经营范围和经营方式第九条 本公司（包括属下机构）的主要经营范围：纺织、印染、服装、轻工产品、电子产品、矿产、房地产、科技产品。第十条 本公司的经营方式：生产、经营、开发。第十一条 本公司的经营方针：依法经营，平等竞争，走工技贸相结合，产供销相结合，内外贸相结合，工业、商业、金融一体化的道路。第十二条 本公司根据业务发展需要，经中国政府有关部门批准，
3、可在世界各地设立公司或分支机构，逐步把自己建成跨国公司。 第三章 股 份第十三条 公司的全部资本划分为等额股份，公司股份采取股票形式，股票是公司签发的有价证券。第十四条 公司可发行普通股和优先股，优先股的权利和义务，非章程明确规定者不生效。第十五条 本公司股票每股面值元，采用一户一票制，票面记股。第十六条 本公司的股票可用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日中国人民银行公布的现钞买入牌价折合成外汇人民币（外汇人民币壹元等于人民币壹元）计算。用人民币购买的股票，以人民币记录，其红利用人民币支付。用外汇购买的股票，以外汇人民币记录，其红利按外汇人民币计算。在支付红利时，按当日中国人民银行公布
4、的现钞卖出牌价将外汇人民币兑换成外汇支付。第十七条 本公司的股票可用国内外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等作价认购，但必须符合下列各项条件：（一）本公司所必需的；（二）必须是先进的，并具有中国或外国著名技术权威机构、注册会计师事务所、资产评估所等出具的技术评价资料（包括专利证书或商标注册证书，有效状况及其技术性能、实用价值等资料）、资产评估报告；（三）作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料；（四）经董事会批准认可的；（五）以工业产权、专有技术作价折合的股份，不得超过本公司注册资本的百分之二十。第十八条 本公司发行的股票必须由本公司加盖本公司股票专用章和董事长签字方为有效。第
5、十九条 经深圳市人民政府、中国人民银行深圳经济特区分行批准，本公司股票采用记名方式在中国深圳市公开发行，并挂牌买卖。第二十条 本公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。股票持有人的变更应在十五天内持有效文件到本公司股票登记处办理过户登记手续。本公司股票的承押人，在抵押人到期不能赎回股票时，应遵照本条规定并持抵押合同办理登记过户手续。在本公司股东大会召开前五天，暂停办理股票的登记过户手续；在本公司清算之日起不得办理登记过户手续。第二十一条 本公司股票的买卖、转让要在金融管理机构监督下进行。股票价格由当事人自行商定，可以高于、等于或低于股票面值。股票不得进行期货交易。第二十二条 本公司可以根据公司发
6、展需要，经董事会和股东大会决议并报金融管理部门批准后扩大股份金额。其发行方式如下：（一）派发红利股份；（二）原有股东内部扩股；（三）向社会公开发行新股。本公司发行新股时，原股东有优先认股权。本公司连续两年亏损时，不得发行新股。第二十三条 本公司董事购买、转让本公司股票时，须向董事会报告；董事转让股票超过其持有股票的二分之一时，视为自动辞去董事职务。第二十四条 本公司发行的股票如有遗失或损毁，股东应立即以书面形式告知本公司股证委员会（股证委员会见第五十七条）。并在本公司指定的报纸上连续登载声明三天，以登报之日起三十天内如无人提出异议，股东可向本公司股证委员会申请补发，并办理补发登记手续。第二十五
7、条 本公司只承认已登记的股东（留有印鉴或签字式样）为股票的绝对所有人，拒绝其它一切争议。 第四章 股 东第二十六条 不分国籍、不分地区，一切法人和自然人都可以认购本公司的股票，经登记签名的本公司股票持有人为公司的股东，股东是公司的所有者，按其所持有股份的种类和份额享有权利、承担义务。第二十七条 本公司股东享有下列权利：（一）按规定出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；（二）透过股东大会聘请会计师事务所对公司的经营和财务进行审计；（三）按其股份领取红利；（四）在公司清盘有剩余资产时，有权按股份比例分享资产；（五）按其股份比例优先购买新股。第二十八条 本公司股东应履行下列义务：（一）遵守本章程
8、；（二）依其所认股份和入股方式缴纳股金，并依其所持股份承担公司的亏损及债务；（三）服从股东大会的决议；（四）积极支持本公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；（五）维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为；（六）向本公司提交本人印鉴和签字，并如实提供本人身份和住址资料，如有变动应及时告知本公司。 第五章 股 东 大 会第二十九条 本公司股东大会是本公司的最高权力机构，也是股东表达其意志、要求的主要场所和工具。股东大会由本公司股东名册已登记的，拥有一千股以上的本公司股东（一个股东只能有一名代表）组成。第三十条 股东出席股东大会，应持本公司当届股东大会的出席证书。出席证书应写明股
9、东姓名、拥有股数、大会时间、股证委员会的印鉴、签发人的签字和签发日期。第三十一条 有资格出席股东大会的股东，可书面委托自己的代表出席股东大会并代行权利。受委托的股东代表出席股东大会，须持股东的出席证、委托书和本人身份证明。第三十二条 本公司股东大会分常会和临时大会。常会每年举行一次，两次常会之间最长不得超过十八个月。有下列情形之一时，董事会应召开临时股东大会：（一）董事会认为必要时；（二）占股份总额以上的股东提议时；（三）本公司亏损达实收注册资本总额三分之一时。第三十三条 股东大会由董事会召集，在召开会议的前十五天（临时会议召开前五天）应将会议日期、地点和议题向有资格出席会议的股东发出书面通知
10、，并在深圳特区报发表公告。股东大会由董事长主持，如董事长因故不能履行时，由副董事长主持。第三十四条 股东大会行使下列职权：（一）听取并审议董事会的工作报告。（二）审定公司的年度财务预结算报告、红利分配方案及弥补亏损的方案；（三）决定超过董事会批准权限的增资或减资、收购或拍卖及有价债券的发行；（四）对本公司的分立、合并、终止和清算等作出决议；（五）选举或罢免董事会成员，决定其报酬及支付形式；（六）修订本章程；（七）对本公司其它重要事项作出决议。第三十五条 股东大会进行表决时，每普通股有一票表决权；股东大会选举和罢免董事时，实行累积投票制（指股东在决定董事人选时，每一股拥有与将当选的总人数相等的票
11、权数，并可以把所有票数集中选举某一个人或分别选举若干人）。第三十六条 股东常会作出普通决议。出席股东持有（和代表）的股份应占本公司股份总额的一半以上，并拥有出席股东表决权的半数以上同意方为有效。第三十七条 股东大会作出本公司合并、分立、终止和清算的特别决议，出席股东持有和代表的股份必须占本公司股份总额的三分之二以上，并拥有出席股东表决权三分之二以上同意方有效。第三十八条 出席股东大会的股东所持有（和代表）的股份达不到第三十六、第三十七条规定的数额时，会议应延期十五天举行，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东大会，出席股东仍达不到法定人数，则视为已达法定人数，大会作出的决议有效。第三十九条
12、 股东大会记录由到会董事签名，十年之内不得销毁。第四十条 股东大会的决议内容，不得违反法律、法规和本章程。第六章 董 事 会第四十一条 本公司董事会是股东大会的常设机构，在股东大会闭会期间，负责本公司的重大决策，向股东大会负责。第四十二条 本公司董事会采用偶数制，最多由十四名董事组成，设董事长一人，副董事长两人，并设常务董事、董事和董事会秘书。第四十三条 董事由股东大会选举产生。每届董事会任期三年，董事长的任期三年。连选可连任。董事的当选资格不受拥有本公司股份数量的限制。董事可以接受董事会委任，兼任本公司的行政职务。第四十四条 董事长、副董事长由董事会成员过半数选举产生，罢免时亦同。第四十五条
13、 董事会的常务董事和秘书由董事长和副董事长联合提名，由董事会会议通过。第四十六条 董事会会议每半年至少召开一次。本公司董事长或三分之一以上董事提议，可召开临时董事会议。董事会会议由董事长（董事长不在时，由副董事长）召集主持。董事会会议必须有半数以上董事出席方能召开和作出决议。董事会会议记录，由到会董事签名保存，十年内不得销毁。第四十七条 董事会会议实行一人一票和少数服从多数的表决制度。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。第四十八条 董事会会议认为某表决项目与某董事有利害关系时，该董事必须回避，且无投票权。第四十九条 董事会行使下列职权：（一）决定召开股东大会并向股东大会报告工作；（二
14、）执行股东大会决议；（三）选举董事长、副董事长；（四）审定公司发展规划、年度生产经营计划；（五）审定公司的年度财务预、决算报告，红利分配方案及弥补亏损的方案；（六）审定占本公司资产以下增减资本、收购拍卖及发行有价证券的方案；（七）制定公司分立、合并、终止和清算的方案；（八）任免本公司及下属公司、企业的总经理、副总经理、财务总监、总会计师、总工程师以及驻外机构的代表，并确定他们的报酬和支付方式；（九）确定职工工资标准及制定职工奖励惩办法；（十）制定本公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定；（十一）批准本公司的有抵押或无抵押借款或贷款；（十二）授权公司董事或管理人员代表本公司与
15、其它自然人或法人签署投资、合作、借款、贷款合同；（十三）监督、检查、指导、协调本公司及下属公司、企业的经营管理工作，处理本公司及下属公司、企业不能解决的问题；（十四）聘请董事会名誉董事长、名誉董事、经营顾问、管理顾问、财务顾问、法律顾问；（十五）委任下属公司、企业的工作董事（包括合资企业中代表本公司的董事）。第五十条 董事会行使职权时，应遵守法律法规、本章程和股东大会决议。第五十一条 董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东大会；（二）领导董事会的活动，主持召开董事会会议；（三）签署本公司的股票、债券、重要合同及其它重要文件；（四）与副董事长联合提名本公司总经理人选，交董事会讨论通过；（五）指导公司的重要业务活动；（六）在发生战事、特大自然灾害等紧急情况下，可对一切事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司利益，并在事后向董事会会议报告。第五十二条 董事会常务董事的主要职责：（一）在董事会闭会期间，负责领导和处理董事会的日常工作，对董事长负责并报告工作；（二）贯彻执行董事会会议的决议
