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1、会计监管风险提示第5号上市公司股权交易资产评估解读整理By 行走的梦想家cushuAT会计视野1证监会2013年2月6日发布了会计监管风险提示第5号上市公司股权交易资产评估（以下简称评估监管风险提示），就股权交易资产评估涉及到的评估业务的承接、评估对象的调查分析、价值类型和评估假设的设定、评估方法的选择、资产基础法的运用、收益法的运用、市场法的运用、股权评估报告的披露等8个方面的常见问题和监管关注事项进行风险提示。评估监管风险提示，首先对上市公司股权交易的定义上的明确。上市公司股权交易指上市公司及其控股或者控制的公司购买非上市公司股权、出售所持非上市公司股权，或通过其他方式导致所持非上市公司股
2、权比例发生变动。同时，评估监管风险提示也指出对上市公司或拟上市公司其他涉及企业价值评估业务的监管，可参照本提示。该指引指出的制定目的为进一步提高上市公司股权交易财务信息披露质量，促进资产评估机构在执业过程中勤勉尽责，增强资产评估监管工作的针对性。这意味着对于上市公司的出售和购买相关资产的系列评估均有了比较明确的监管的要点和操作指引。下面就指引所指出的8大常见问题和监管关注事项进行解读2。一、评估业务的承接评估监管风险提示首先明确资产评估机构承接上市公司股权交易资产评估业务，应当具备证券相关业务评估资格，并配备具有职业操守和专业胜任能力的注册资产评估师。该条款系对资产评估机构承接业务的资质进行了
3、要求。承接上市公司相关业务包括其控股或者控制的公司购买或出售相关非上市公司股权均需要证券相关业务评估资格。同时资产评估机构承接业务也需要配备具有职业操守和专业胜任能力的注册资产评估师，这也是评估基本准则和企业价值评估准则中对评估师胜任能力的要求。评估监管风险提示指出在评估业务的承接中评估机构存在承接项目风险控制不足，独立性、内幕信息管理制度、专业胜任能力不足以及预设定评估结论等不足。针对上述问题评估监管风险提示明确了监管关注事项。评估机构需严格按照评估机构业务质量控制指南（中评协2010214号）中规定的相关流程制定评估业务承接环节的控制政策和程序，确保在与委托方正式签订业务约定书之前，对拟委
4、托事项进行必要了解，以决定是否接受委托。同时评估机构应当规定业务洽谈人员所具备相应的能力来识别相关的风险。在签订业务约定书之前，评估机构应当考虑与评估业务有关的要求、风险、胜任能力等因素，以确保：委托方的要求得到正确理解；风险得到初步识别和评价；有能力满足合理要求和控制风险，且不以股权交易过程中预先设定的价格作为评估结论。针对独立性和内幕交易，评估机构需加强自生内部的内控制度建设，对与违背独立性和实施内幕交易的应予“零容忍”。评估监管风险提示指出在决定承接业务后，应及时与委托方签订业务约定书，明确委托事项，并按照业务约定书的规定履行相关义务，不得将业务转交给其他机构承办。这个规定对现在混乱的评
5、估市场能有所一定约束。当前某些机构承接相关业务后通过将评估业务分包，该行为不利于评估过程中的风险控制和质量保证。评估监管风险提示该规定有利于清理评估市场中的转包分包行为。二、评估对象的调查分析注册资产评估师应对评估对象的现状及其法律权属进行认真调查。评估监管风险提示指出当前部分机构在实施对企业尽职调查未能勤勉尽职，对于委估股权未能进行全面深刻的尽职调查，没有关注和考虑评估对象存在的可能影响评估结论的重要事项。针对上述存在的问题，评估机构需人要转变相关认识，股权评估对象是股东全部权益或股东部分权益，评估股权价值时应当把企业作为一个有机整体，不仅要考虑企业财务账内的资产和负债，也要考虑重要的可识别
6、和评估的账外资产和负债，例如无形资产和或有负债等。对于委托评估的部分股权需要仔细阅读公司章程或投资协议，了解股东在利益分配、股权转让等方面的权利和义务是否存在特殊的约定，例如分红限制、清算约定和存在限售期等，并考虑其对股权价值的影响。同时关注公司最新的工商登记情况和近期的董事会决议等材料，取得最新的公司章程，确信评估报告准确地反映了股东持股比例及各项权益。当采用收益法或市场法评估股权价值时，应当对评估范围内的重要资产和负债，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解其经济、技术和法律权属状况，及其对股权价值的影响。该提示系资产评估准则评估程序中关于调查途径和调查目的的要求
7、。企业价值评估准则第十四条规定注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估业务的具体情况，收集并分析被评估企业的资料和其他相关资料，通常包括：（一）评估对象相关权益状况及有关法律文件、评估对象涉及的主要权属证明资料；（二）企业的历史沿革、主要股东及持股比例、主要的产权和经营管理结构资料；（三）企业的资产、财务、经营管理状况资料；（四）企业的经营计划、发展规划和未来收益预测资料；（五）评估对象、被评估企业以往的评估及交易资料；（六）影响企业经营的宏观、区域经济因素的资料；（七）企业所在行业现状与发展前景的资料；（八）证券市场、产权交易市场等市场的有关资料；（九）可比企业的财务信息、股票价格或
8、者股权交易价格等资料。在以往的操作中，有人往往认为采用收益法或市场法评估时只需要被评估单位提供相关的财务报表就可以轻松通过所谓的数学模型估算出委估对象的市场价值。这个理解是错误的也是片面的，首先，从收益法和市场法的操作规范上。注册评估师需识别溢余资产和非经营性资产。简单的几张报表是无法实施识别溢余资产和非经营性资产该程序的。其次，通过走访车间以及仓库，能对企业的生产能力有所了解，避免出现预测产能大幅超过企业产能。第三，通过对固定资产的勘察，对企业的未来的资本性支出有所了解。第四，通过对往来款的函证分析，能够有效帮助收益法预测中营运资金测算。总之，只有通过广泛深入的尽职调查，在能对企业有所深入的
9、了解，为做好收益法和市场法做好相应的准备。在实务中询问、函证、核对一般通过以下形式进行：（1）对评估业务和评估对象的信息了解，即对评估对象的前期调查、询问被评估对象的管理人员、观察管理控制情况等；（2）对评估对象的核实工作，包括对委托方提供的评估申报明细表中有关的金额及构成的账表核对，对被评估对象特征进行观察，对拟评估资产的数量的确认，资产使用环境的了解等工作。注册资产评估师应尽可能使用第一手数据资料，如本身没有能力亲自调查，需要采取函证措施时，函证的对象、数量、金额应由注册资产评估师确定，函证的回函地址应为所在评估机构的单位地址。对评估对象的勘查工作，是指对资产的数量、质量、分布情况、运行和
10、利用（经营情况）等所做的抽查盘点，技术检测结果的收集、观察，获取运行记录和定期专业检测报告、行业调查等工作；对特殊资产实施勘查，可以聘请专家协助工作，但应当采取必要措施确信专家工作的合理性。注册资产评估师应当知晓采用不同的评估方法对同一资产勘查的方法和要求可能不一致。（1）在采用成本法评估时，资产的勘查应当重点关注资产的物理属性和技术属性，同时对资产的运行和使用进行适当关注；（2）在采用收益法时，资产的勘查应当重点关注资产的运行和使用情况、经营财务状况、行业发展状况等，同时对资产的物理属性和技术属性进行适当关注；（3）在采用市场法时，资产的勘查应当包括关注资产的物理属性和技术属性及资产的运行和
11、使用情况，同时对参照物进行适当的现场调查。对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行的查阅工作，是指对有关当事方提供的合同、发票、结算单、报关单、商检报告、房屋所有权证、国有土地使用权证、竣工验收报告、建设规划许可证、车辆行驶证及资产的抵押、质押等他项权利情况等权属资料进行查阅，如有必要可以与原件核对，向有关管理登记机构查阅登记记录、函证等。注册资产评估师应当对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要查阅。（1）评估对象法律权属资料的具体内容。评估对象法律权属是指评估对象的所有权、使用权和与所有权、使用权有关的其他财产权利，具体内容包括：1）投资性股权、
12、债权：章程、合作协议、工商营业执照、股票、债券、借款合同等；2）设备、车辆、船舶：合同、发票、车辆行驶证、船舶所有权证明等；3）房屋：房产证或房地产证；4）土地使用权：国有划拨土地使用权证、国有出让土地使用权证、集体土地所有权证或房地产证等；5）矿业权：探矿许可证、采矿许可证；6）知识产权：购买专利技术合同、协议和发明证书、专利证书、联营合作开发协议、技术购买协议、商标工商注册登记证等；7）存货：发票、生产成本记录；8）在建工程：建设工程规划许可证、建设用地规划许可证及建设工程开工许可证9）银行存款：银行对账单等。（2）核实工作内容。核实工作是评估师评估工作的内容之一，是勤勉尽责原则的具体体现
13、，体现在现场调查环节，主要经过核实账务、函证、查验原件等工作完成。核实工作应根据具体评估对象的不同确定工作的繁简程度，即关于核实工作的繁简程度应视资产评估的业务范围而定，具体实施上符合现实条件。（3）法律责任。在资产评估准则基本准则第二十三条规定：“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。”在该条款的规定中明确了提供法律权属资料的责任。首先，作为资产评估业务约定书的委托方，应当保证所提供资料的真实性、合法性与完
14、整性；其次，在委托方与产权持有者提供权属资料的前提下，注册资产评估师有对法律权属查验的义务。注册资产评估师执行资产评估业务，应当关注评估对象的法律权属，并在评估报告中对评估对象的法律权属及其证明资料来源予以必要说明。注册资产评估师不得对评估对象的法律权属提供保证，这是履行评估师关注评估对象法律权属的要求。注册资产评估师实施资产勘查，应该由勘查人员做勘查记录，勘查记录的形式可以根据资产的类型和特性制定，包括但不限于表格记录形式、影像形式、符号标记形式等。如果存在影响评估结论的重要事项，应当要求委托方或被评估企业就该事项提供专项承诺等内部证明材料和律师函等外部证明材料，作为支持评估结论的依据；同时
15、就该事项对评估结果的影响，采取如暂估负债、在盈利预测时考虑相关费用或在特别事项中进行披露等方式进行处理。该措施主要针对部分瑕疵事项以及预计负债等事项在估算中的实务中评估依据操作提示。如对于尚未办理相关产权证的房屋，通过企业出具相关产权申明评估机构来获得相关产权依据。评估机构在执业过程中应多角度获得相关证明材料，避免相关执业风险。三、价值类型和评估假设的设定评估监管风险提示指出当前部分机构存在混淆市场价值和投资价值以及不合理使用评估假设。根据资产评估价值类型指导意见市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。投资价值是指
16、评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额。在评估股权市场价值时，不应考虑了股权交易行为实施后的协同效应。讲解指出注册资产评估师并不了解某一评估业务的潜在投资者是谁；或者，即使注册资产评估师知道本次评估业务的潜在投资者是谁，注册资产评估师也不一定了解潜在投资者的特殊投资意图与综合实力。所以，在无明确投资者的情况下评估师不选择投资价值作为评估结论的价值类型。而只有当资产的投资者十分明确，投资者存在特殊投资意图，注册资产评估师才选择投资价值作为评估的价值类型。企业价值评估准则规定注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择价值类型，并合理使用评估假设。资产评估实际上是一种模拟市场来判断资产价值的行为。面
