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1、炉石员工股权激励方案实施细则1、根据XXXX有限公司（以下简称“公司”）的XXXX股东会决议，公司推出员工持股期权计划，目的是与员工分享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关。2、截至2012年 月 日止，公司股权结构为 。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励。激励股权份额为 。 3、本实施细则经公司2012年 月 日股东会通过，于2012年 月颁布并实施。 正 文 1、关于激励对象的范围 1.1 与公司签订了书面的劳动合同，且在签订股权期权激励合同之时劳动关系仍然合法有效的员
2、工； 1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。 1.3 对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。 1.4 对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订股权期权激励合同。 2、关于激励股权 2.1 为签订股权期权激励合同，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。 2.1.1 激励股权在按照股权期权激励合同行权之前，不得转让或设定质押； 2.1.2 激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是： 2.1.2.1 对于行权部分，锁定解除进行股权转让； 2.1.2.2 在本细则适用的全部行权完毕之后，如有
3、剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。 2.2 激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排： 2.2.1公司股权总数为。 2.2.2 股权激励比例按照如下方式确定： 2.3该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。 2.4该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。 2.5 该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。 2.6 本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。 3、关于期权预备期 3.1 对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自
4、以下条件全部具备之后的第一天启动： 3.1.1 激励对象与公司所建立的劳动关系已满X年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于XX月的有效期； 3.1.2 激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制 度以及劳动合同规定或约定的行为； 3.1.3其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标； 3.1.4 对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议通过。 3.2 在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。 3.3激励对象的股权认购预备期为一年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前
5、结束或延展。 3.3.1 预备期提前结束的情况： 3.3.1.1 在预备期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）； 3.3.1.2 公司调整股权期权激励计划； 3.3.1.3 公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化 3.3.1.4 激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况 3.3.1.5 激励对象违反法律法规或/及严重违反公司规章制度 3.3.1.7 在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情况下，股权期权激励合同直接进入行权阶段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情况下，股权期权激励合同自动解除。 3.3.2 预备期延展的
6、情况： 3.3.2.1 由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准； 3.3.2.2 公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现； 3.3.2.3 由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度（以下简称“违规行为”），公司股东会决议决定暂缓执行股权期权激励合同，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则股权期权激励合同恢复执行。 3.3.2.4 上述情况发生的期间为预备期中止期间。 4、关于行权期 4.1 在激励对象按照规定提出了第一
7、次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。 4.2 激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。 4.3 激励对象的行权期最短为 个月，最长为 个月。 4.4 如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权： 4.4.1公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为； 4.4.2在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等） 4.5 如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部
8、股权期权延迟行权： 4.5.1由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请 4.5.2 公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现 4.5.3 由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行股权期权激励合同，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则股权期权激励合同恢复执行 4.5.4 上述情况发生的期间为行权期中止期间。 4.6 由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反股权期权激励合同的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。 5、
9、关于行权 5.1 在股权期权激励合同进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权： 5.1.1 一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的XX%申请行 权，公司创始股东应无条件配合 5.1.2 激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可 以申请对股权期权的XX%进行行权，公司创始股东应无条件配合： 5.1.2.1 自第一期行权后在公司继续工作2年以上 5.1.2.2 同期间未发生任何4.5 或4.6所列明的情况 5.1.2.3 每个年度业绩考核均合格 5.1.2.4 其他公司规定的条件。 5.1.3激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可 以申请对股权期权其余的XX
10、%进行行权，公司创始股东应无条件配合： 5.1.3.1 在第二期行权后，在公司继续工作2年以上 5.1.3.2 同期间未发生任何4.5 或4.6所列明的情况 5.1.3.3 每个年度业绩考核均合格 5.1.3.4 其他公司规定的条件。 5.2 每一期的行权都应在各自的条件成就后（3）个月内行权完毕， 但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。 5.3 在行权完毕之前，激励对象应保证每年度考核均能合格，否则 当期期权行权顺延1年。1年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。 5.4 每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权 的部分将不得被累
11、计至下一期。 5.5 在每一期行权之时，激励对象必须严格按照股权期权激励合 同的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除股权期权激励合同约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。 5.6 在每次行权之前及期间，上述4.4 、4.5及4.6的规定均可以适用。 5.7 在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下，同时，公司应向激励对象办法证明其取得股权数的股权证。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在3个月内完成工商变更手续。 6、关于行权价格 6.1 所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则非经公
12、司股东会决议，不得修改。 6.2 针对每位激励对象的股权期权价格应在签订股权期权激励合同之时确定，非经合同双方签订相关的书面补充协议条款，否则不得变更。 6.3 按照公司股东会 年 月 日股东会决议，行权价格参照如下原则确定： 6.3.1 对于符合（）条件的激励对象，行权价格为 6.3.2 对于符合（）条件的激励对象，行权价格为 6.3.3 对于符合（）条件的激励对象，行权价格为 7、关于行权对价的支付 7.1 对于每一期的行权，激励对象必须按照股权期权激励合同及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。 7.2 如激励对
13、象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可能获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则应参照上述7.1条的规定处理。 8、关于赎回 8.1 激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权： 8.1.1 激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；或 8.1.2 激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反股权期权激励合同的约定；或 8.1.2 激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反股权期权激励合同的约定；或
14、 8.1.3 激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。 8.2 对于行权后两年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后两年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。 8.3 赎回为创始股东的权利但非义务。 8.4 创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象退出的部分或全部股权。 8.5对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。 8.6除8.5条的规定之外，在赎回之时，激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。 9、关于本实施细则的其他规定 9.1 本实施细则的效力高于其他相关的法律文件，各方并可以按照本细则的规定解释包括股权期权激励合同在内的其他法律文件。 9.2 本实施细则自生效之日起有效期为X年，但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。 9.3 本实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。 9.4 本实施细则为公司商业秘密，激励对象不得将其泄密，否则应承担赔偿责任，并不再享有任何行权权利。 9.5. 对于本实施细则，公司拥有最终解释权。
