资产经营管理有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则第一章 总则第一条 为建立规范的公司高级管理人员提名制度，并建立科学、公正的公司收入分配体系，完善薪酬、考核及奖惩机制，根据中国海运（集团）总公司《关于下发〈中国海运（集团）总公司所属企业董事会规范运作管理办法（试行）〉的通知》要求，同时按照《xx资产经营管理有限公司章程》（以下称《公司章程》）和《xx资产经营管理有限公司董事会议事规则》（以下称《董事会议事规则》）等有关规定，特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本议事规则第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责提名与薪酬委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本规则的规定履行职责，负责研究公司高级管理人员的选择标准、程序及方法，负责研究高级管理人员的薪酬方案、考核与奖惩办法并提出建议，研究公司职工收入分配方案，提交董事会审议讨论第三条 本规则适用于提名与薪酬委员会及本规则中涉及的有关人员第二章 委员会组成第四条 提名与薪酬委员会由3名董事组成委员会成员由董事长提名，并经董事会审议通过第五条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作主任由董事长提名，并经董事会审议通过。
第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，可以通过有关程序连任第七条 提名与薪酬委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明第八条 提名与薪酬委员会成员不再担任公司董事职务的，其委员会成员资格自动终止第九条 发生本规则第七条、第八条的情形，导致提名与薪酬委员会人数低于本规则第四条规定的人数时，董事会应根据本规则第四条的规定增选成员第三章 委员会职责第十条 提名与薪酬委员会主要职权：（1）研究公司高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；（2）对董事长提出的董事会秘书人选、总经理提出的副总经理、财务负责人等人选进行考察，向董事会提出考察意见；（3）对试用期满的高级管理人员进行考察，并向董事会提出考察意见；（4）对派出至占公司资产总额50%以上或控股的重要子公司的董事、监事人选进行考察，向董事会提出考察意见；（5）拟订公司高级管理人员绩效管理制度和薪酬管理制度；（6）对公司总经理任期绩效目标和年度绩效目标提出建议；（7）对公司经营班子的薪酬方案、考核与奖惩提出建议，如超额完成年度经营目标，可建议董事会予以额外嘉奖；（8）研究公司薪酬分配制度并提出建议；（9）董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议第十一条 提名与薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年不少于一次有以下情况之一时，应在五个工作日内召开临时会议1）董事会认为必要时；（2）本委员会主任认为必要时；（3）本委员会三分之一以上成员共同提议时第十二条 提名与薪酬委员会召开定期会议的，应当于会议召开五个工作日以前通知各成员召开临时会议的，应当于会议召开两个工作日以前通知各成员第十三条 提名与薪酬委员会会议通知和会务由董事会办公室负责安排会议通知应以电子邮件、、特快专递、挂号邮寄或经专人送达等方式通知全体成员会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等委员会成员收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）第十四条 提名与薪酬委员会应当及时了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，公司经理人员分管工作范围及主要职责情况，经理人员的履职情况第十五条 提名与薪酬委员会定期会议应以现场会议方式召开，临时会议可采取会议方式和书面签署会议文件的方式召开第十六条 提名委员会会议应由全体成员出席方可举行成员应亲自出席会议遇特殊情况，成员不能亲自出席会议的，可提交由该成员签字的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。
授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项每一名成员不能同时接受2名以上成员委托以会议方式参加会议的，视为亲自出席会议第十七条 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为其不能履行委员会成员职责，董事会可调整委员会成员第五章 委员会议事程序第十八条 提名与薪酬委员会会议由主任主持主任不能出席会议时，可委托其他成员主持会议第十九条 提名与薪酬委员会会议就会议议决事项进行评议讨论，并将评议讨论结果以书面形式向公司董事会报告主要包括：（1）公司高级管理人员的选择标准、程序及方法；（2）对董事长提出的董事会秘书人选、总经理提出的副总经理、财务负责人等人选的考察意见以及有关待聘职务人选的建议；（3）对试用期满的高级管理人员的考察意见4）对公司高级管理人员绩效和薪酬管理制度修订的建议；（5）对公司高级管理人员绩效目标、薪酬方案、考核与奖惩的建议；（6）评议公司薪酬分配制度并提出建议；（7）其他评议事项报告第二十条 提名与薪酬委员会成员应依据其自身职业判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见确实难以形成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第二十一条 董事长可以根据董事会授权，批准提名与薪酬委员会聘请中介机构为其提供专业服务，费用由公司承担第六章 会议文件第二十二条 提名与薪酬委员会召开会议后，形成专项意见的，由董事会办公室制作会议文件委员会会议意见不一致的，会议文件中应如实记载会议文件应真实、准确、完整，经与会成员签署后提交董事会会议文件应按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存第二十三条 委员会会议应当制作记录会议记录由董事会办公室制作，应包括下列事项：（1）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（2）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名；（3）会议议题及议程；（4）成员发言要点及讨论意见；（5）会议其他相关内容；（6）会议记录人姓名会议记录由参加会议的成员以及董事会秘书签字后，由董事会办公室负责保存会议记录签署后五个工作日内，董事会办公室应将会议记录与会议文件的复印件一并送交各位成员第二十四条 提名与薪酬委员会会议文件、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应存档第二十五条 出席会议的委员会成员及列席人员对会议所议事项负有保密的责任和义务第二十六条 综合管理部（或组织人事部）负责为提名与薪酬委员会日常工作提供服务及有关部门（包括委员会在议事过程中，需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，组织公司所属分支机构和职能部门为提名与薪酬委员会提供所需的有关材料。
第七章 附 则第二十七条 本规则自董事会审议通过后生效，修改程序与制定程序时同本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定执行第二十八条 本规则由董事会负责解释。