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1、债转股投资协议干净版XXXX有限企业与XXXX关于XXXX有限企业之/可转股债权投资协议可转股债权投资协议本可转股债权投资协议（以下简称“本协议”）于2014年XXXX月XXXX日由以下各方在XXXX订立：（1）XXXX有限企业（融资方，以下简称“甲方”），是一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任企业，工商注册号码为：签署日，拥有XXXX企业XXXX的股权。XXXX，住所为XXXX；于本协议（ 2）XXXX（投资方，以下简称“乙方”），是一家依照中国法律成立并有效存续的有限企业，工商注册号码为：XXXX，住所为XXXX。（ 3）XXXX有限企业（被投资方，以下简称“XXXX”或“目标企业”）
2、，是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任企业，工商注册号码为XXXX，住所为XXXX ；于本协议签署日，注册资本为人民币XXXX万元，实收资本为人民币XXXX万元。其股东为甲方和XXXX。基于：目标企业及原股东拟依照本协议的安排经过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意依照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标企业进行投资。为保障本次交易顺利推行，经各方友好协商，依占相关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权益义务。第一条定义1.1除非本协议还有规定，下述用语在本协议内有以下含义：目标企业、企业或指XXXX有限企业企业投资方、乙方原股东、甲方控股股东债转股各
3、方、协议各方投资额、增资价款协议见效日交割交割日登记日关系方中国中国法律中国证监会工商局人民币元工作日指?XXXX有限企业指?XXXX、XXXX指XXXX指乙方执行转股权将债权转为股权指目标企业、投资方、原股东指指投资方此轮投入目标企业的价款，为人民币XXXX万元指指本协议正式见效的初步时间，以协议正式签署日为准指投资方按本协议第三合约定将所有债权转为股权，将投资款汇入企业指定账户的行为指投资方按本协议第三款约定将所有投资价款汇入企业指定账户的当日。指债转股增资完成工商改正登记之日一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重要影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重要影响。“控制”指就某
4、一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间指接控制，包括：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权平常可在该法人的股东会上执行；（ii）该法人的董事会会议或近似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或近似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应讲解中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、指澳门特别行政区和台湾地区就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、看守部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指指令、通知、合约、判决、裁定、命令或讲解。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例指中国证券督查管理
5、委员会指XXXX工商行政管理局中国法定钱币人民币元。除非还有特指，本报告涉及的金额指均指人民币指人民币元指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期财产占用单位转移、改正和核销其据有、使用的财产部分或财产办理指所有所有权、使用权，以及改变财产性质或用途的行为。资产办理的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。第二条本次投资投资人拟向XXXX有限企业发放委托贷款（委托贷款银行手续费由XXXX有限企业肩负）约XXXX万元，贷款限时XXXX个月，贷款利息XXXX为XXXX/XXXX年，主要股东或XXXX有限企业以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出依照本协议约定的条件向X
6、XXX有限企业增资也许受让主要股东股份的，目标企业和主要股东应当赞成。第三条债权转股权执行的方式、价格、数量3.1方式本次投资前，XXXX有限企业的注册资本保持XXXX万元不变。投资人依照本协议约定的条件以增资的方式获得XXXX有限企业XXXX万股股份，以受让主要股东股份的方式获得XXXX有限企业XXXX万股股份。投资人选择债转股的，XXXX 有限企业偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实质转股方式，并可依照委托贷款的实质本息对债转股的股份数进行合适调整。3.2债转股价格各方赞成本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师
7、事务所审计的XXXX有限企业XXXX年XXXX月XXXX日的净收益的XXXX倍PE，即投后估值不高出XXXX万元人民币。3.3债转股数量投资人债转股后，XXXX有限企业的股份数不高出XXXX万股?。第四条债权转股权执行的其他相关约定4.1收益分配各方一致赞成，自交割日起，XXXX有限企业的资本公积金、盈利公积金、累计未分配收益由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比率共共享有。4.2反稀释条款在交割今后，在同样的条件下股东对XXXX有限企业的增资享有优先认购权，以保持其在新一轮增资或刊行从前的股权比率；该等优先认购权的执行，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。4.3债转股回购投资人
8、选择债转股的，目标企业未能在XXXX年XXXX月XXXX前实现刊行上市的，投资人有官僚求回购，回购价格为使投资人内部收益率达到；若目标企业在上述限时内已经达到上市条件但主要股东也许目标企业选择不上市申报也许不上市的，回购价格为使内部收益率达到XXXX。主要股东及目标企业均对本条回购义务肩负连带责任。4.4业绩许诺及估值调整目标企业经审计的XXXX年、XXXX年、XXXX年归属于母公司所有者的税后净收益分别不低于人民币XXXX万元、XXXX万元、XXXX万元。税后净收益以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净收益中的较低者为准。投资人选择债转股前，若目标企业未达到
9、业绩许诺的，各方同意依照当年业绩许诺的实现比率调整债转股价格。4.4.3投资人选择债转股后，若目标企业未达到业绩许诺的，投资人有权选择经过主要股东无偿股权转让也许投资人认可的其他方式调整股权比率，亦有权选择主要股东向投资人供应现金补偿。目标企业对主要股东的该项义务肩负连带责任。4.4.4股权调整公式：投资人持股比率=投资人该年持股比率该年许诺净收益/该年实质净收益现金补偿计算公式：现金补偿金额=投资余额（1-该年实质净收益/该年许诺净收益）（1+15%N）(N指投资人债转股之日至主要股东也许目标企业返还现金日之间的年数)。4.5董事及监事投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）有权
10、最少委派1名董事、1名监事。?4.6目标企业需经投资人委派董事赞成的事项企业合并、分立、解散或清理；任何可能致使股份总数、注册资本变化的事项；销售或另行处分其价值高出目标企业上一年度末经审计的净财产额10%的目标企业的财产，但是，目标企业平常经营范围之内的除外；校正企业章程；收益分配；4.6.6在其平常业务经营过程以外，收买价值高出1,000万元的任何财产或财产（或其任何权益）或签署合同从事该等行为；发生致使财产负债率高出50%的借款活动；肩负任何第三方的债务或担保；改正其主营业务；向任何第三方供应借款金额高出50万元；单笔也许同一会计年度累计达到50万元的关系交易。4.7投资人的优先受让和共
11、同销售权投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）至目标企业首次公开募集股份并上市前，主要股东转让目标企业股权，需经投资人赞成。若投资人赞成则有权选择：(1)同样条件优先购买所有或部分该等股权，或(2)同样条件等比率地销售投资人拥有的股权。4.8清理优先权投资人选择债转股后，当目标企业发生清理事件时，投资人拥有的目标企业股权应优先于目标企业现有股东所拥有的股权获得清理财产分配，投资人清理收益应使内部收益率达到XXXX%。4.9其他条款4.9.1若主要股东以外的其他股东在投资退出、基于企业业绩的股权调整、增持或减持企业股权、董事会及股东会的表决权等方面享有法律、法规规定以外且较投资人更
12、为优惠的特别权益，投资人亦有权相共享有。本协议项下投资人的权益义务，可由投资人指定的投资人管理的有限合伙企业或投资人的其他关系方享有或执行。5 陈述、保证和许诺5.1?XXXX有限企业及控股股东的陈述和保证XXXX有限企业是合法成立并存续的有限责任企业，拥有合法资质；迄今为止，XXXX有限企业睁开的业务行为在所有实质方面均吻合中国法律及其章程的规定；XXXX有限企业拥有其现有财产及睁开现行业务所需的所有执照、批文和同意，XXXX有限企业所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务远景、声誉或主营业务未出现重要不利变化或涉及潜藏重要不利变化的任何状况；XXXX有限企业不改变企业目前的主营业务，亦不断止当前进行的主营业务活动；XXXX有限企业应将其认识的而且可能对企业业务的特点和性质有重要影响的相关事项的任何通知或其他信息通知乙方；向乙方所出示、供应、移交的相关目标企业财产和负债等所有财务资料及数据均为合法、真实、有效；XXXX有限企业不存在重要隐性债权债务瓜葛；除本协议还有规定外，XXXX有限企业及其控股股东已获得了签署并执行本协议的授权，并拥有完满法律权益、能力和所有必要的授权和赞成以完成、签署和递交本协议并完满执行其在本协议项下的义务。5.2不违反罪律或无
