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1、控股股东及实际控制人行为标准_股份控股股东及实际控制人行为标准第一章 总 那么 第一条 为进一步标准_股份以下简称“公司”控股股东、实际控制人行为，完善公司治理构造，实在保护公司和中小股东的合法权 益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理 准那么、深圳证券交易所股票上市规那么、深圳证券交易所中小企业板上市公司 标准运作指引等法律、行政法规、部门规章，以及_股份 章程以下简称“公司章程”等公司治理制度，结合公司的实际情况，特制订本标准。第二条 控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然缺乏50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
2、大会 的决议产生重大影响的股东。第三条 实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不 到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，可以实际支配公 司行为的人。第四条 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规 范相关规定。第二章 一般原那么 第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承当忠实勤勉义务，当控 股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和 中小股东利益置于自身利益之上。第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东 对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用关联交
3、易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。第七条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。第八条 控股股东、实际控制人应当好心使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完好、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进展交易，应当严格遵守公平性原那么，不得通过任何方式影响公司的独立决策。第十一条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未
4、公开重大信息牟取利益，不得进展内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完好，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实答复深圳证券交易所的相关问询。第三章 遵守承诺和蔼意行使控制权 第十四条 控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。第十五条 控股股东、实际控制人应当签署控股股东、实际控制人声明及承诺书，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，
5、新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成控股股东、实际控制人声明及承诺书的签署和备案工作。控股股东、实际控制人签署控股股东、实际控制人声明及承诺书时，应 当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。第十六条 控股股东、实际控制人应当在控股股东、实际控制人声明及承诺书中声明： 一直接和间接持有公司股票的情况； 二有无因违背法律、行政法规、部门规章、标准性文件、股票上市规那么或者其他相关规定受查处的情况； 三关联人根本情况； 四深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。第十七条 控股股东、实际控制人应当履行以下职责并在控股股东、实际控制人声明及承
6、诺书中作出承诺： 一遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、标准性文件； 二遵守并促使公司遵守股票上市规那么、深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引、深圳证券交易所其他相关规定，承受深圳证券交易所监管； 三遵守并促使公司遵守公司章程； 四依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益； 五严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； 六严格按照有关规定履行信息披露义务； 七深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。第十八条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归
7、还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并受权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。第十九条 控股股东、实际控制人应当保证控股股东、实际控制人声明及承诺书中声明事项的真实、准确、完好，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。第二十条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当详细、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效
8、措施保证其作出的承诺可以有效履行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担保。控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况、评价履约才能，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的详细情况，同时提供新的履约担保。第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下任何方式影响公司人员独立： 一通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免； 二通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
9、 三聘任公司高级管理人员在公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； 四向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； 五无偿要求公司人员为其提供效劳； 六有关法律、行政法规、部门规章和标准性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下任何方式影响公司财务独立： 一与公司共用银行账户； 二将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； 三占用公司资金； 四要求公司违法违规提供担保； 五将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公
10、司经营情况、财务状况等信息； 六有关法律、行政法规、部门规章和标准性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第二十三条 控股股东、实际控制人不得以以下任何方式占用公司资金： 一要求公司为其垫付、承当工资、福利、保险、广告等费用、本钱和其他支出； 二要求公司代其归还债务； 三要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； 四要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； 五要求公司委托其进展投资活动； 六要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 七要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金； 八不及时归还公司承当对其的担保责任而形成的债务； 九中国证监会及深圳证券交易
11、所认定的其他情形。第二十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过以下任何方式影响公司业务独立： 一与公司进展同业竞争； 二要求公司与其进展显失公平的关联交易； 三无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、效劳或其他资产； 四有关法律、行政法规、部门规章和标准性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完好，不得通过以下任何方式影响公司机构独立和资产完好： 一与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等； 二与公司共用原材料采购和产品销售系统； 三与公司共用机构和人员； 四通过行使提案权、表决
12、权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进展限制或施加其他不正当影响； 五有关法律、行政法规、部门规章和标准性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第二十六条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。第二十七条 控股股东、实际控制人与公司之间进展交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原那么，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业时机。第二十九条 控股股东、
13、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。第四章 买卖公司股份行为标准 第三十条 控股股东、实际控制人不得利用别人账户或向别人提供资金的方式买卖公司股份。第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、标准性文件、深圳证券交易所规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式躲避审批程序和信息披露义务。第三十二条 控股股东、实际控制人在以下期间不得买卖公司股份： 一公司年度报告公告前三十日内； 二公司业绩快报公告前十日内； 三自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
14、内； 四中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。因特殊原因推延公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报方案公告日前十日起至最终公告日。第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进展合理调查： 一受让人受让股份意图； 二受让人的资产以及资产构造； 三受让人的经营业务及其性质； 四受让人是否拟对公司进展重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会损害其他中小股东的利益； 五对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人应当在登载权益变动报告书或收买报告书前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与权益变动报告书或收买报告书同时披露。第
15、三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动乱，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。第三十五条 在以下情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的公司股份，应当在首次出售两个交易日前登载提示性公告： 一预计将来六个月内出售股份可能到达或超过公司股份总数5%； 二最近一年内控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴责或两次以上通报批评处分； 三公司股票被施行退市风险警示； 四深圳证券交易所认定的其他情形。第三十六条 前条提示性公告包括以下内容： 一拟出售的股份数量； 二拟出售的时间； 三拟出售价格区间如有； 四减持原因； 五深圳证券交易所要求的其他内容。控股股东、实际控制人未按照前述规定登载提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得到达或超过公司股份总数的5%。第三十七条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例到达公司股份总数的1%时，应
