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1、上市公司重大资产重组流程及时间安排表时间事项附注T-30 日与交易方就重大资产重组事宜初步磋商签署保密协议上市公司的股东、实际控制人以及参与重大 资产 重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和 人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信 息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披 露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向 证券交易所申请停牌并披露。上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载 筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议 相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意 向书的具体时间、地点、参与 机构和人员、商议 和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予 以妥当保存。参与每一具体
2、环节的所有人员应当 即时在备忘录上 签名确认。T+30 日（深交所为30个工作TH停牌申请（取迟在发出董事会会议通知前）董事长签字的停牌申请；（上交所：上市公司重 大资产重组预案基本情况表；独立财务顾冋及其 主办人、项目协办人有关联络信息，包括但不限 于财务顾问名称、主办人和项目协办人的姓名、职务、联系电话 等。）Do-1日Do日与交易方达成附条件生效的协议与交易方签订附条件生效的交易合同（交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监召开首次董事会（若未完成审计评估）会核准，交易合同即应生效。）（1）上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判
3、断，并作为董事会决议事项予以披露。（2）编制重大资产重组预案，并作为董事会 决议附件。重组预案至少包括：上市公司基本情况、交易 对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次 交易的具体方案、交易标的基本情况、上 市公 司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的 定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本 次交易行为涉及有关报批事项及进度，并作出 风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、 有关证券服务机构的意见。Do+1日公告并复牌董事会决议重大资产重组预案；董事会决议（最晚及独立重事意见；重事会关于重组履行法疋不超过程序的完备性、合规性及提交的法律文件的T+30有效性的说明；重组预案涉及银行、保险、日
4、）证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；独立财务顾问核查意见；相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单；重组预案基本情况表；重组进程备忘录编制重大资产重组报告书/独立财务顾问报Di召开董事会（审计评估完成后）告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告。上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依Do+180据的，还应当提供相关资产的资产评估报告。Di+1日公告董事会决议及独立董事意见日F-20日发出召开临时股份大会通知至迟与股东大会召开冋时披露重大资产重组(D1报告书/独立
5、财务顾问报告/法律意见书及重+60日组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核内且最的盈利预测报告/资产评估报告（以评估值作晚不超为定价依据）过Do+180H)F+90 日F日召开临时股东大会上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：(1 )本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；(2) 交易价格或者价格区间；(3) 疋价方式或者疋价依据；(4) 相关资产自定价基准日至交割日期间损 益的 归属；(5) 相关资产办理权属转移的合冋义务和违约责 任；(6 )决议的有效期；(7) 对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；(8) 其他需要明确的事项F+1日公告股东大会决议F+
6、3日内按照中国证监会有关规定编制 申请文件，委托财务顾冋向中 国证监会申报，同时抄送派出 机构向中国证监会报送的文件应冋时提交书面文 件和电子文件；书面文件一式二份，其中一 份按规定报送原件。报送文件目录具体参考 证监会公告2008 13号F+23日中国证监会审核期间拼提出反馈意见F+53日上市公司提供书面回复意见上市公司收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核日公告其重大资产重组申请的通知重肃盗司璽劉申国通监凿就探童緩谡產蚩嘏审谱傑由弈机檢雇城不予核准的决定向中国证监会提交补充材料，同时提交书面 文件和电子文件；书面文件一式三份，其中 一份按规定报送原件。立即公告，并申请办理并购重组委工
7、作会议期间至其表决结果披露前的停牌事宜证监会审核结果重新修订重组报告书及相关证券服务机构的 报告或意见，并作出补充披露。上市公司及 相关证券服务机构应当在修订的重组报告书 及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。M+60重大资产重组申请通过的，上日内市公司实施重组方案M+63上市公司编制实施情况报告书日内向中国证监会及其派出机构，证券交易所 提交书面报告，并予以公告。重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容：（1）本次重组的实施过程，相关资产过 户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况。（2 ）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相 关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披 露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是 否实现等）。（3）董事、监事、高级管理人员 的更换情况及其他相关人员的调整情况。（4 ） 重组实施过程中，是否发生 上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。（5 ）相关协议及承诺的履行情况。（6）相关后续事项的合 规 性及风险。（7 ）其他需要披露的事项。独立财 务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发 表明确意见。律师事务所应当对前款所述内容涉 及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。
