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1、问题1、企业发行股票的利弊答：（一）上市发行股票的优势1、理顺企业的产权关系，拟上市企业通过上市前的改制重组，理顺产权关系，解 决历史遗留问题，使企业产权关系明晰，消除法律方面的障碍，解决产权纠纷隐患。另 外可以保证其股东的合法权益不受侵害。2、建立长期的融资平台。企业通过发行股票不仅可以获得首次募集资金，上市后 公司业绩和股票表现好时，企业还可以增发新股再次融资，为进一步扩展获得资金，有 利于企业进行技术和产品的升级换代，形成持续发展能力。3、完善企业发展机制。为企业带来规范的发展机制、全新的定价机制、严格的监 管机制、长期的激励机制。股权增值和激励：因上市公司股份的流动性较强，有利于股 权
2、的增值，并利于吸引和留住人才。对于公司的管理层来说，他们一般都占有股份，当 他们离职或退休时，可以将股票转让，得到一笔不菲的养老金。4、提高公司的知名度。上市能树立品牌，提高企业及企业家的声誉，有利于更有 效地开拓市场。知名度提高，可以吸引更多优秀的人才。5、有助于企业的并购扩张。企业实施并购时可以用股票替代现金实现并购，从而 减少企业现金流的压力。（二）上市发行股票的劣势1、公司控制权的消弱。会使股东对公司的持股比例下降，结果会导致原有股东对公司 控制权的削弱。2、公司上市需要付出成本。公司为了满足上市条件花费的成本、为上市花费的直接成 本、维持上市而花费的费用。3、公司上市引起的监管增加。
3、各国立法机构都制定了完备的法律法规对公司上市行为 进行监管。4、商业信息可能被竞争者获悉。许多重要的财务数据、重大交易、股本变化、盈利和 预算等进行公开披露，而且要确保信息内容真实、准确、完整。问题2：主板、中小板的上市条件是？答：根据中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法，企业申请在主板或中小企 业板IPO的条件是:1、主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。2、存续时间发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。3、盈利要求（1）最近3
4、个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除 非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或 者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；4、资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不 高于20%。5、股本要求发行前股本总额不少于人民币3000万元。6、主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化。7、公司治理要求公司治理结构规范，发行人在人员、资产、财务、业务、机构等方面保持完全的独立性。 发行人最近3年内董事、高级管理人
5、员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。8、募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。9、公开发行股份达到发行后公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿 元的，公开发行股份的比例为10%以上。问题3：企业改制与上市的基本程序？答：（一）企业改制的基本程序1、改制重组准备阶段。企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；尽职调查；拟定改制方案，取得同意改制的 批复。2、改制工作实施阶段。中介机构正式对拟改制资
6、产（或整体资产）开展审计、评估工作;根据拟定的股权设置 方案，落实其他发起人的出资方式；取得主要债权人对债务处理的书面同意；签署发起人协 议，起草公司章程等公司设立文件；各发起人出资到位；验资机构验资。3、公司申报设立阶段。向工商部门申请公司设立，取得设立公司批准；召开公司创立大会；办理公司登记，领 取企业法人营业执照；公司改制阶段完成。（二）企业发行上市基本程序公司改制成股份有限公司后，根据新公司法、证券发以及中国证监会和交易所的 有关规定，企业公开发行股票应遵循一下程序：1、尽职的调查与辅导。保荐机构和其他机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专用培训和业务指导，学习上市 公司必备业务知识，完
7、善组织业务管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向， 对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备准备首次公开发行的申请条件。2、申请文件的申报公司和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责 向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。3、申请文件的审核。中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人 民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对 反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露， 最后呢提交股票发行审核委员会审
8、核。4、路演、询价与定价发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证件委员会进行核准，公司在指定报刊上 刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，保荐机构与发行人进行路演，向投资者推荐和询价， 并根据询价结果商议确定发行价格。5、发行与上市。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份 的托管与登记，股票在交易所挂牌上市，上市后有保荐机构按规定进行持续督导（主板、中 小板持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;创业板持续督导期间 为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度）。问题4：如何选择中介机构企业上市一般都需要聘请专业机构在其协助下完成。企业首
9、先确定保荐机构，在保荐机 构协助下尽早选定其他中介机构。股票所涉及的主要中介机构有：保荐机构、会计师事务所、 律师事务所、资产评估机构（如需评估）、土地评估机构（如需评估）。1、发行上市需要的中介机构包括：保荐机构（股票承销机构）、会计师事务所、律师事务所、资产及土地评估机构（如需评估）。2、选择中介机构的依据：（1）中介机构是否具有从事证券业务的资格。（2）中介机构的职业能力、职业经验和执业质量。看其专业水平、经验、经营稳定性、 资产质量、业务支持平台、派出人员的专业水准、沟通与协调能力、敬业精神和道德、对项 目的重视程度等。（3）中介机构之间应该进行良好的合作。（4）中介机构的费用标准一般由双方协定。3、需要负担的费用主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三部分。我国目前发行上市的总成 本一般为融资金额的6%-8%。其中，占主体费用的证券承销费用在股票发行溢价中扣除，并 不影响公司的成本费用和利润。
