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1、附件3投资项目合法合规审察指南第一条为规范中铁一局企业有限企业（以下简称“企业企业”）投资项目的合法合规审察工作，成立有效的合法合规审察系统，依据企业企业法律事务管理方法，拟定本指南。第二条本指南适用于企业企业及其所属各单位在境内实行基础设施投资项目、房地产投资等项目的合法合规审察工作。第三条投资项目合法合规审察的目标是：全面认识并鉴别投资项目的法律风险，保证投资项目决策程序合法合规、法律风险可控。第四条投资项目的合法合规审察应坚持全面、有效、及时的原则。第一节对投资环境的审察第五条在审察投资项目时，应要点关注对投资环境的选择。应要点针对项目所在地政府信誉、财政能力、能否遇到国家相关投资政策的
2、限制、依法行政水平及行政效率、风俗习惯、宗教信奉等进行深入的认识。第二节项目资料完好性和真实性审察第六条应要点审察投资项目资料的完好性，核实项目资料的本源，保证项目资料的真实性。包含但不限于：（一）项目可行性研究报告、项目招标文件；（二）项目立项、环评、政府财政估量等相关政府审批文件；（三）合作方对参加项目投资相关的决策性文件；（四）项目及项目合作方的尽责检查报告、项目相关财富评估报告等；（五）项目相关合作协议、合资成立企业协议、联合体协议、担保协议、贷款协议等文件资料；（六）律师事务所或企业法律顾问出具的法律建议书。第三节项目合法合规性审察第七条对投资项目合法合规性审察应主要关注以下法律风险
3、要素：项目实行程序、项目获得方式、项目参加主体、项目运作模式、企业参加方式等。第八条投资项目实行程序合法合规性审察应要点关注项目能否吻合国资委、发改委、商务部、政府交通运输、规划、土地、环保主管部门、关于投资行政审批、同意和存案的相关规定，能否已按要求纳入城市整体规划和各种专项规划，新建项目能否已按规定程序完成可行性研究、环境议论、立项等项目先期工作。第九条项目获得方式合法合规性审察应要点关注投资项目经过哪一种方式获得，获得程序能否吻合招招标法、招招标法实行条例、政府采买法、政府采买实行条例等相关法律法规及企业企业相关规章制度的规定。第十条投资项目的参加主体主要包含有：地方政府及其受权的机构、
4、地方政府融资平台企业、共同参加项目的合作方、供给融资的银行、信托企业、保险企业等金融机构、被收买的目标企业等。第十一条应要点针对投资项目参加主体的主体资格、财求实力、融资能力、债权债务状况、相关资信以及过往的发包或交易事例等进行全面的尽责检查，特别是对参加共同招标的境外企业、民营企业等，一定要求供给相关资信及合作状况，以证明其有完好的履约能力。第十二条投资项目运作模式合法合规性审察应要点关注项目投资模式适用领域、项目投资模式能否吻合法律规定、项目运作限期、项目中能否存在保底承诺、明股实债等违反相关法律法规规定的行为。第十三条对付投资项目财富进行全面的尽责检查，要点关注视标财富和权益能否完好、无
5、瑕疵，权益转让有无穷制，能否存在产权不清楚、被查封或设定有担保等状况。第十四条应要点关注参加项目的方式，明确是全资运作投资项目，还是以参股、担保等方式获得项目，也许以联合信托、家产基金、保险基金、购买金融产品等社会资本进行投资，并依据参加项目方式的不一样，设计不一样的投资模式与交易结构。以参股方式获得项目的，应经过股东协议及企业章程等明确股东间的权益义务分配，要点关注企业企业及各单位在项目中应担当的责任和面对的风险，保证企业企业及各单位在项目企业中的责权益同等。以担保方式获得项目的，应要点审察被担保方的还款能力、反担保能力、担保的主体资格、决策程序、担保范围、担保责任时期、担保效劳等。以信托、
6、家产基金、保险基金、或购买金融产品等社会资本进行投资的，应要点关注是股权投资还是借贷关系（包括明股实债），并依据状况经过股权结构及法人治理结构安排，分别设计企业企业及各单位与合作方的权益、义务和责任。第四节项目企业合法合规性审察第十五条应依据项目投资模式与交易结构确立项目公司的成立方式和组织形式。第十六条组建投资项目企业应要点关注项目企业是多元股东还是一人企业，要点关注项目企业股东能否拥有主体资格，股权结构及法人治理结构设置能否保证企业企业及各单位的合法权益，股东间权益义务的分担能否合理，企业公司及各单位对投资项目企业的运营管理等要点环节能否享有话语权等。第十七条审察项目企业的合法合规性应要点
7、审察项目企业章程、股东间的合作协议、合资成立项目企业协议等。第五节融资责任合法合规性审察第十八条关于投资项目进行合法合规性审察，应高度重视项目融资责任微风险分担的原则及配套的融资实行方案。第十九条应要点审察投资项目的融资主体及融资担保方式，即由哪方负责项目融资并供给相应的融资担保，并最终担当所以以致的违约责任。第二十条关于可能由企业企业及各单位最后担当融资责任的投资项目，对其融资方案应要点关注以下要素：(一)项目自己能否存在可能影响融资方案实行的权益瑕疵；(二)融资方案能否合法合规、合理、科学；(三)融资方案能否覆盖投资人的所有投资及回报、项目贷款本息和项目运营损失；(四)融资方案能否能与项目
8、运营期相般配。第二十一条审察投资项目融资风险担当应要点关注以下要素：(一)能否设置了因融资延误、融资不可以等引起的违约责任条款；(二)当融资延误或融资不可以时，企业企业及各单位是否会直接或间接担当担保、连续融资等融资风险。第六节对投资回收保障方式的合法合规性审察第二十二条对项目投资回收保障的合法合规性审察应要点关注以下要素：(一)投资回收资本本源能否合法、有保障，资本使用有无穷制；(二)投资回收方案能否合法合规、合理、科学；(三)应成立合理的收益分配系统和有效的风险分担机制，明确投资项目各参加主体之间的利益分配微风险分担方式；(四)关于使用者付费的经营类投资项目及由政府财政缺口补助的半经营类投
9、资项目，应要点关注能否成立了价格调整系统；(五)关于风险较大的投资项目，对方能否针对企业公司及各单位的投资成本及收益回收供给了相应担保，担保主体、担保方式能否吻合担保法及司法解说的相关规定，关于第三方担保人的担保能力能否进行了尽责检查等。第七节对投资退出系统的审察第二十三条投资项目的退出应分为投资项目实质实行前退出、项目实行过程中退出和项目结束退后出。关于投资项目退出系统，应要点审察以下要素：(一)项目参加主体特别是企业在投资项目中能否享有退出权；(二)能否依据项目实质状况，设置相应的退出条件；(三)依据项目特色选择股权退出、财富证券化、财富移交等多种退出方式，确立该种退出方式能否吻合国有产权转让管理方法等法律法规的规定；(四)投资退出后，项目参加主体之间权益义务分担原则和方式。第八节附则第二十四条本指南由企业企业法律合规部负责解说。第二十五条本指南自觉布之日起推行。
