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1、股 权 转 让 协 议（讨论稿一）甲方（转让方）：身份证号：联系电话：住 所 地：乙方（受让方）：公司住所地：法定代表人： 丙 方： 公司公司住所地：法定代表人：丁方（转让方）：身份证号：联系电话：住 所 地：戊方（转让方）：身份证号：联系电话：住 所 地：鉴于：1、 有限公司(下称“丙方”)成立于2007年10月12日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人： ，注册资本为 1100万元，注册地址： 。2、 甲方在本协议签订时为丙方的合法有效股东，持有【 】的股权；丁方在本协议签订时为丙方的合法有效股东，持有【 】的股权；戊方在本协议签订时为丙方的合法有效股东，持有【
2、 】的股权。3、 本协议签订时丙方现拥有房地产开发的项目及用地概况为：3.1项目名称： 商业中心 3.2项目位置： 4、 丙方已取得如下政府批复及法律文件：4.1企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、注册资金验资报告；4.2审计报告（见附件一）；4.3 建设用地批准书（字 市【2022】 土建字第 号）；4.4 建设用地规划许可证（地字第2011180号）；4.5 国有土地使用证（ 市国用（2011）第 号）。5、 甲方、丁方、戊方决定将其所持所的丙方【90】的股权以本协议约定的条件和方式转让予乙方，乙方决定受让该股权，甲方、丁方、戊方作为丙方现有股东对此次转让均无任何异议。因此，经协
3、议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：第一条股权转让第1.1条按照本协议约定的条件和方式，甲方、丁方、戊方同意以丙方股权合法持有者之身份将其持有的丙方【90】%股权转让给乙方；乙方同意受让该股权。第1.2条 甲方向乙方转让其所持所的丙方【 】的股权，丁方向乙方转让其所持所的丙方【 】的股权，戊方向乙方转让其所持所的丙方【 】的股权。第1.3条完成上述和相关股权转让以后的丙方股东的最终股权结构为：公司注册资本为：【1100】万元；甲方占注册资本的【10】%，为【110】万元；乙方占注册资本的【90】%，为【990】万元。第1.4条 本协议中如未经特别约定，甲方
4、所负义务、责任均适用于丁方、戊方。第二条转让价款和支付方式 第2.1条协议各方一致同意并确认，甲方、丁方、戊方转让在本协议签订时合法持有的丙方【90】股权予乙方，乙方应合计支付股权转让价款【7000】万元人民币现金予甲方、丁方、戊方，由甲方代表甲方、丁方、戊方统一收取，乙方依本协议约定向甲方付款后即完成全部付款义务，甲方与丁方、戊方另行按转让股权的比例协商款项分配事宜。第2.2条经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款【7000】万元人民币可以分两期支付给甲方。第2.3条甲乙丙三方于本协议生效之日起10个工作日内在【 】银行设立共管账户，由乙方向该账户内存入【AA】万元人民币，在满足以下条件
5、时从该账户向甲方账户支付股权转让款：第2.3.1条 第一期：甲方取得工商部门对此次股权变更登记的受理通知单以及 国用（2011）第 号国有土地使用证一并提交乙方，乙方应向甲方支付【3500】万元人民币（乙方前期已付定金200万元作相应冲抵，下同）。甲方收到前述款项同时，应向 房地产开发有限公司返还相应金额，清结此前因本协议所涉房地产开发项目所产生的合作关系，取得书面解除协议，并确保甲方受让股权和本协议所涉项目开发无任何权利瑕疵。第2.3.2条第二期款项支付应同时满足以下条件：（a）、甲方负责丙方在2011年12月10日前取得房地产开发资质证书并交由乙方保管，费用从由从本次股权转让款中做相应抵扣
6、，以丙方名义缴纳，计入丙方成本；（b）、丙方所有企业资料、印章交由乙方管理；（c）、经乙方委托专业审计机构完成对丙方在2011年11月15前财务审计，审计结果与甲方、丙方向乙方所披露信息误差不超过【 】万元（否则股权转让价款作相应增减）；（d）、甲方负责本协议所涉项目商住建筑面积比例为1：1；（e）、甲方负责本协议所涉项目商业建筑占总建筑面积不低于【48】%，费用由甲方承担。如规划待报批出现较大调整，合作方式另议；（f）已清结此前因本协议所涉房地产开发项目所产生的合作关系，取得书面解除协议。第一期款项支付之日起10个工作日乙方内向甲方支付【3500】万元人民币。第2.4条 2.4.1 因本协议
7、所约定 万元转让款已经考虑本协议所涉房地产开发项目在取得建设工程施工许可证前的税费，故在取得该证前的税费以丙方名义支付并由甲方承担，计入丙方开发成本；2.4.2 除协议约定的税费用外，乙方不再承担因履行本协议而产生的任何税费，相关税费由甲方承担。第2.5条 甲方、丁方、戊方指定的收款账户户 名：开户行：行 号：账 号：第三条 股权转让程序第3.1条 本合同签订的同时，各方按法定程序完成内部的批准程序，并取得有关董事会和股东会决议文件；第3.2条 甲方清理丙方所有债务，向乙方出具其前述事宜已办理完毕并由其承担责任的书面承诺；第3.3条 甲乙丙三方于本协议签订后10个工作日内在【 】银行以乙方名义
8、设立共管账户，由乙方向该账户内存入【AA】万元人民币，当本协议所约定付款条件满足时，乙方从该账户内将相应资金划付至指定账户内；第3.4条 各方于【AA】万元到达共管账户之日起3个工作日内共同到工商行政管理局办理股权变更手续，提交股权变更所需全部文件，根据本协议约定修改公司章程相应内容；第3.5条 乙方向甲方支付第一期转让金【3500】万元，甲方、丙方同时清结与 房地产开发有限公司此前因本协议所涉房地产开发项目所产生的合作关系,取得书面解除协议，并确保甲方受让股权和本协议所涉房地产项目开发无任何权利瑕疵；第3.6条 合同签订后【 】日，甲方向乙方办理丙方全部资产交接手续，并将全部文件、印章、合同
9、、财务资料等交乙方；第3.9条 甲方负责根据本协议约定办理相应工商、税务、银行等变更登记手续；第3.10条 办理完毕股权转让所需的一切变更登记手续；第3.11条 满足本协议第2.3.2条所约定的条件；第3.12条 乙方向甲方支付第二期转让金【3500】万元。第四条 公司公司运作第4.1条协议各方一致同意并确认，本协议签订之日起【 】个工作日内，甲方办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。第4.2条协议各方一致同意并确认，共同授权【】负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至丙方完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。第4.3条由于丙方本次股东结构的变动，新任股东乙方和原股东【 】将重新改
10、组董事会和监事会，董事长由乙方代表担任，公司总经理、财务负责人均由乙方选定。第4.4条 移交依据本协议，甲方向乙方办理移交，移交涉及丙方的事项（资料）包括： 1、项目资料（报批文件、政府批准文件）；2、丙方所有公章、印鉴；3、财务资料、帐册、税务登记证及发票；4、对外签署的合同文件；5、法院判决书、裁定书、仲裁裁决书等法律文书；6、员工档案；7、其他。具体以移交清单为准。办理移交时，相关各方应书面委派人员在场并予以确认。第五条甲方的保证并承诺第5.1条关于主体资格之保证并承诺。第5.1.1条甲方保证并承诺，对其持有的丙方股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制
11、性权益，没有任何负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。第5.1.2条甲方保证并承诺，其作为丙方的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。第5.1.3条甲方、丁方、戊方保证并承诺，作为丙方的现有股东放弃本次向乙方转让丙方【90】股权的优先购买权。第5.1.4条甲方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了丙方董事会和/或股东会批准并作出了有效股东会决议。第5.2条关于资产和业务之保证并承诺第5.2.1条甲方保证并承诺，丙方的全部资产均为合法有效所有，丙方对于该等资产享有完整有效的所有权，除已经直接披露予乙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提
12、供担保等情形。第5.2.2条甲方保证并承诺，丙方作为主要从事【】房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文（其中房地产开发资质证书应于2011年12月31日前取得），并保证本次股权转让行为并不影响丙方继续合法持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。第5.2.3条甲方保证并承诺，负责取得 商业中心项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。第5.2.4条甲方保证并承诺，截至本协议生效之日，丙方所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及在公司营业执照核准的经营范围之内，且丙方在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。第5.2.
13、5条 甲方保证并承诺，甲方向乙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。第5.2.6条 甲方保证并承诺，在乙方履行了本协议第2.3条约定的支付义务之日，将 项目的全部文件交付给乙方，便于乙方对项目的建设和管理。第5.3条关于财务状况及税、费之保证并承诺第5.3.1条 甲方保证并承诺，提供予乙方的丙方的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映丙方截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。第5.3.2条 甲方保证并承诺，截止本协议生效之日，丙方已按国家和地方税务机关规定
14、的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。第5.3.3条甲方保证，甲方将向乙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对丙方的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方保证向乙方提供的丙方的资产及负债清单的真实性。第六条乙方的保证并承诺乙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。第七条保密第7.1条本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关丙方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。第八条不可抗力第8.1条本协议项下之“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其它政府因素均属不可抗力的范围）。第8.2条如不可抗力因素导致
