企业股权转让协议讲义.docx

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1、印染厂与 某集团股权转让协议第二稿签署日：二OO三年 月 日 目 录第一条 定义3第二条 转让标的4第三条 转让价款4第四条 转让价款的支付4第五条 股权过户5第六条 甲方的履约义务6第七条 乙方的履约义务7第八条 甲方的承诺及保证7第九条 乙方的承诺及保证14第十条 费用及处理14第十一条 和15第十二条 协议的变更和解除15第十三条 不可抗力16第十四条 违约责任16第十五条 适用法律18第十六条 争议的解决18第十七条 18第十八条 生效及其他18本协议由以下两方于2003年 月 日在 签署。转让方：印染厂以下简称“甲方法定代表人： 职务：厂长住所： 受让方：某集团以下简称“乙方法定代表

2、人： 职务：董事长住所：以下将甲方、乙方单独或合称为“一方、“双方或“另一方甲、乙双方根据相关法律之规定经充分协商就甲方将其持有的上海某实业(集团)股份以下简称“某实业的股权转让给乙方之事宜达成一致为明确甲乙双方的权利义务特签订本协议详细约定如下：第一条 定义除在本协议中另有定义外以下术语在本协议中具有如下涵义：1.1 “股权转让是指甲方向乙方一次性转让其持有的某实业的_股发起人法人股的行为。1.2 “有关主部门是指甲方和乙方签订本协议及股权过户手续所涉及的所有主部门包括但不限于上海资产重组、上海国有资产理、中国监视理睬、国有资产监视理睬、上海交易所、中国登记结算有限责任上海分等。 1.3 “

3、协议签署日是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日。1.4 “协议生效日是指本协议签署后并且甲乙双方会同某实业获得有关主部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效之日。1.5 “转让生效日是指甲方及乙方就本次转让而向中国登记结算有限责任上海分股份过户完成登记之日。1.6 “交易完成日为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价款支付到监账户后第20个工作日或甲乙双方书面同意的其他日。1.7 “基准日是指本次股权转让定价的日即2003年3月31日。1.8 “相关间是指协议签署日至转让生效日的间。1.9 “工作日是指中国规定的法定工作日。1.10 “担保权益是指任何抵押、质押、留置、限制权、

4、优先权、第三方权利或权益任何其他担保或担保权益以及任何其他形式的优先安排。第二条 转让标的2.1 某实业是于1993年8月30日经工商行政理批准设立的股份主营纺织印染加工销售等业务于1996年12月18日在上海交易所挂牌上股票代码600781。截止2002年12月31日该总股本1775928股其中甲方持有发起人法人股55073362股占总股本的31.011。2.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让其所持有的“某实业29.？的股份即？万股。2.3 甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的某实业之股份的权益包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、

5、资产分配权等某实业章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利。第三条 转让价款3.1 甲乙双方确认2003年3月31日为本次股权转让定价的基准日。3.2 本次股权转让的价格按照“某实业2003年3月31日季报披露的调整后的每股净资产值0._元为根底溢价至每股0._元计？万股的转让价款为人民币？万元？。 第四条 转让价款的支付4.1 甲乙双方同意建立监帐户本协议3.2款所述的股权转让价款_元(RMB_)将按照本协议4.3款规定汇入该监帐户。在全部股权转让价款支付到监账户后的第20个工作日即交易完成日之前或之时监帐户中的资金用以抵扣清偿因甲方的过错造成乙方的损害、损失、开支、其他类似费用或甲方根据本

6、协议规定应向乙方支付的惩罚性违约金或逾履约违约金；这些过错包括但不限于在本次股权转让中违犯甲方的陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收购股权的价值减少或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充协议所述某实业承担的现有债务之外的其他债务以及本协议规定的其他情形。在满足本协议4.5款的前提下并且在交易完成日之前、之时上述规定情况没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的那么监帐户中的所有资金在交易完成日一并转入甲方指定的帐户。4.2 监帐户如下：收款名称： 帐 ：开 户 行：地 址：4.3 甲方和乙方同意上述转让款项将按照以下方式支付：4.3.1 甲乙双方在签署本协议的同时另行签署?股权托

7、协议?致使乙方能按照法律规定、性的准那么及双方约定代替甲方行使其在某实业中的股东权利除股份处置权和收益权外本协议和?股权托协议?签署之日起5个工作日内乙方向监帐户汇入第一股权转让价款即人民币_元RMB_。4.3.2 自完毕本协议第六条规定的所有手续乙方收到中国登记结算有限责任上海分开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表原件以及其他法定证明之日起5个工作日内乙方向监帐户支付第二股权转让价款人民币_元(RMB_)。4.3.3 转让生效日后的10个工作日内乙方向监帐户汇入第三股权转让价款即人民币_元RMB_。4.4 乙方上述款项的支付均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议中所做的承诺和保证

8、为前提。4.5 在全部股权转让价款支付到监账户后的20个工作日内本协议项下股权转让因任何原因在完成后被有关主部门撤消除非乙方同意并与甲方就展另行达成协议监帐户内的全部股权转让价款和相关利息仍然属于乙方所有由乙方自行支配。第五条 股权过户5.1 在完本钱次转让所需在有关主部门包括但不限于上海资产重组、上海国有资产理、中国监视理睬、国有资产监视理睬、上海交易所的全部申请和报批手续后5个工作日内甲乙双方应共同到中国登记结算有限责任上海分如下手续：5.1.1 由甲方、乙方负责提供所有该股权转让过户手续时须交付的并该股权转让过户的手续；5.1.2 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；5.1.

9、3 在完毕上述所有手续后乙方收到中国登记结算有限责任上海分开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表原件以及其他法定证明。第六条 甲方的履约义务6.1 在本协议和?股权托协议?正式签署后的三个工作日内甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对某实业或其附属进展审慎调查。6.2 甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和?股权托协议?后协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。6.3 甲方承诺并促使完成某实业董事的撤换工作甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由某实业股东大会审议。6.4 甲方应当于本协议签署之日起50日内完成除?上收购书?之外本次转让所需在有关主部门包括但不限于上海资产重组、上海国有资产

10、理、中国监视理睬、国有资产监视理睬、上海交易所的全部申请和报批手续直至获得批准获得相应批文并且相关披露手续乙方应予以协助和配合。此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同向中国登记结算有限责任上海分上海分股权过户手续。6.5 甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交以下：6.5.1 本协议6.4款所指的有关主部门的批文或有关批准的副本。6.5.2 甲方有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让的/的副本。6.5.3 某实业现行或变更后的批准证书的副本。6.5.4 由中国工商行政理或其授权机构颁发的某实业现行或变更后的营业执照的副本。已在其他条款中规定。6.6 其他法定和约定的义务。第七条 乙方的

11、履约义务7.1 乙方应提出实在可行的资产重组方案该重组方案不得违犯现行法律法规的规定。7.2 按照本协议的约定按时履行付款义务。7.3 全面履行作为本协议附件的相关协议。7.4 在甲方的协助下完成某实业董事的撤换工作。7.5 其他法定和约定的义务。转移至后文。转移至后文。第八条 甲方的承诺及保证一般规定8.1 甲方所述各项声明、承诺及保证均属、准确、完好、充分、无条件及无保存；本协议附件已载有一切重要的有关某实业及其附属的资料包括但不限于某实业及其附属的截至于2003年3月31日的财务报表、某实业使用劳务人员的协作协议、甲方对某实业及其附属债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、

12、某实业对外担保、抵押情况表、甲方及其关联企业对某实业的担保、抵押情况表、某实业的在册职工的根本情况、社会执行情况、某实业的房屋、土地状况的情况说明。8.2 甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人并且拥有完全权利才能及行为才能订立本协议并按本协议行使权利及履行义务。8.3 甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；甲方有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让；本协议于交易完成日获得中国法律规定的所有有关主部门批准。8.4 甲方签署和履行本协议以及完本钱协议所述的交易将不会违犯或构成不履行或触犯以下各项：(a) 中国有关法律或法规的任何规定；(b) 甲方合法成立及依法

13、存续所根据的任何或甲方的章程性；c甲方作为签约方的任何或协议或对甲方或其资产具有约束力的任何或协议；(d) 某实业及其附属的股东协议假设适用及章程；或e对某实业及其附属或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁制、法或其它。8.5 为使：8.5.1 甲方可以合法订立本协议及履行其在本协议的责任；及8.5.2 甲方在本协议的义务及责任可以合法、有效及可以向甲方强迫执行；及8.5.3 本协议可以在有关辖区内被采纳作为证据。所有根据甲方章程及适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项甲方均已于本协议签署当日或之前或将会于交易完成日或之前作出、遵守及履行。8.6 甲方应保证其在乙方委托的中介机构对某实

14、业或其附属进展审慎调查及财务审计过程中所提供的资料均、合法、有效并无任何隐瞒或虚假之处。8.7 至交易完成日止甲方应在所有本质方面履行和遵守了其在本协议项下的承诺与保证；股权8.8 所转让的股权是甲方合法获得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益任何其他担保或担保权益以及任何其他形式的优先安排质押权人为乙方时除外；没有任何第三人对所转让的股权主张权利；也现未有任何或行政对甲方持有的某实业的股权作出过冻结的或制止转让的裁定或者。未分配利润8.9 自协议签署日至转让生效日的相关间某实业的未分配利润暂不分红。在转让生效日后该转让股权项下的全部权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归乙方所有。诉讼及其他程序8.10 除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外某实业在任何、地方或外国辖区内的任何或其他或准机构或行政机构或任何仲裁员辖下不存在任何正在进展的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序其中有任何不利的禁、判决、法、裁决或指控将会导致以下后果： (a)阻止本协议规定的股权转让的完成(b)使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤消(c)对乙方拥有被收购的