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1、认股权计划设计方案广州易达计算机系统有限公司一、 背景分析1. 1国外背景自二十世纪四十年代以来，认股权一直是美国公司高级雇员薪酬的重要组成部分。近年来，认股权被越来越多的公司所采用，认股权的授予范围也已远远超出公司的管理层。美国 TPE&G 公司近期的一项调查结果显示，财富1000 公司中有 90% 以上的公司使用认股权。据福布斯杂志 1998 年的一项报导，在使用认股权而且雇员人数在 5000 以上的公司中有 45% 的公司将认股权授予其所有雇员（三年前该比例仅为 10%），在销售额在五千万美元以下的公司中，将认股权授予全部雇员的公司更是高达 74%。大量公司把认股权视为一种非现金形式的“
2、货币，传统的工资加上认股权已成为雇员酬劳的流行方式。有统计表明，截至1998年，美国350家最大公司中有近30%实施了员工普遍持有认股权计划，用于员工激励计划的股票平均占股票总数的近8%，在计算机公司这一比例高达16%，总体上实施股票期权计划的公司用于股票期权计划的股票已占股票总数的10%。根据布莱克与斯科尔斯的期权定价理论来估算，1998年全美100家大企业的薪酬中，有53.3%来自股票期权，而这一数字在1994年为26%，80年代中期仅有2%。在推行股票期权计划的企业数量急剧增加的同时，股票期权计划的受益面也在扩大，开始由经理层面向一般的公司雇员扩散。另外一个重要的变化是，股票期权的种类与
3、技术方面的设计不断得到创新与应用。1. 2国内背景股票期权在中国的实践从最早的埃通公司开始只有短短的3年时间，其间陆续有几种类型的股票期权计划被实施。这些股票期权计划虽然与国外的股票期权计划有着许多的差异，有些甚至从概念上讲并不是一种严格意义的股票期权，但是这些尝试显然是中国的经济与政策环境所决定的，具有适应性、变通性与过渡性的特点。下面列举两个典型案例：l 埃通公司的股票期权计划：上海埃通电气股份公司是上海太平洋机电集团下属企业。公司注册资金1300万元，主要经营各类低压、高压电气产品、自动化控制产品等。在对主要经营者期股激励上，其基本做法是：1实施前提：结合企业改制，进行股本结构调整。在经
4、营者现金入股、借款入股的前提下，对主要经营者实施期股激励；2实施对象：企业总经理；3期股比例：经营者持股分现金入股、借款入股和期股三个部分、其比例为：1：1：8；4期股来源：经营者所得的期股必须报控股集团公司批准，控股公司从企业存量资产中，即从国有股中以无息资本信贷配给经营者。5期股的偿付：期股的偿付期与经营者的任期相同，每年必须按比例平均摊付，其价格为上任时企业的每股净资产价，一般为1元。今后无论企业净资产如何增减，经营者均以销定的基期股价偿付。期股的偿付资金依次来源于期股的每年分红、现金入股分红、借款入股分红、现金四部分。经营者不得无故放弃期股。 该案例是国内迄今为止与股票期权的基本设计原
5、理最为接近的，其主要的设计特点可归纳为：1.延期支付有效期8年。2. 8年后一次性行权。3.行权价为股票面值。4.行权有效期8年。5.授予期权附加条件为行权有效期内必须全部通过分红资金完成其全部股票期权的行权。l 上海贝岭的股票期权计划：该公司于1999年上半年开始在企业内部试行虚拟股票赠与与持有激励计划，计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的虚拟股票并由授予对象持有，在规定的期限按照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现。其大致操作程序如下：1.设立一个专门的奖励基金作为进行虚拟股票奖励的基础。2.确定每年度提取的奖励基金
6、的总额。3.确定公司虚拟股票的初始价格。4.确定公司每年发放虚拟股票的总股数：5.对授予对象进行综合考核确定其评价系数(虚拟股票的分配比例系数)。6.确定计划受益人的评价系数与单位系数的分配数量，确定所获虚拟股票奖励的数量。7.虚拟股票的兑现。公司虚拟股票的授予对象在授予并持有虚拟股票至规定期限逐步将其持有的虚拟股票转换成现金予以兑现，虚拟股票的转换价格以公司真实股票的市场价格为基础。二、可行性分析4.1必要性l 使关键员工结合成团队，增强企业的竞争力，减少离职率，使员工深刻理解工作绩效对企业利润的影响，鼓励他们更关心成本利润，压制有损企业利润的过度工资要求。l 使员工、持股者及公司之间的利益
7、密切联系起来，减少过去我们与他们的对立。l 使员工以企业利益为重，克服短期行为，关心企业成长与发展。l 减轻企业所在市场衰退的影响，这可通过利润分享制、降低工资进来进行，而不会引起解雇。l 给企业提供将股票收益送给雇员的方法，而不必通过发行股票分散现存持股者的股份。l 针对敌意收购创造一个保护壁垒。4.2现状认股权计划在中国的实践从最早的埃通公司开始只有短短的3年时间，其间陆续有几种类型的股票期权计划被实施。这些股票期权计划虽然与国外的股票期权计划有着许多的差异，有些甚至从概念上讲并不是一种严格意义的股票期权，但是这些尝试显然是中国的经济与政策环境所决定的，具有适应性、变通性与过渡性的特点。国
8、内目前关注股票期权计划的企业除了上市公司之外，主要是许多IT企业在讨论、策划实施股票期权计划。从现状来看，除了在美国那斯达克上市的几家公司具备实施股票期权计划的外部条件外，其余各家，包括在香港上市的联想、四通等，以及在国内主板上市的东大阿尔派，都不能算是严格意义上的股票期权计划。联想的经过股权改革确认了劳动资本，但其员工持股的形式则更类似于员工持股制度（ESOP），当然也预留了一部分股份作未来认股权的股票来源，但认股权的具体计划还没有出台；而四通则是并非彻底的经理融资收购计划（MBO），东大阿尔派的股权分配方案也不具备股票期权的特征。国内IT企业中能够绕开或变通执行现行法律及社会环境限制，以较
9、为规范操作股票期权计划的公司仅有风华高科、中兴通讯等少数几家公司。4.3条件和约束目前国内股票期权制度的建立缺乏相应的政策与法律保障。目前尚没有一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，因此我国目前的股票期权制度实验基本上可以说是处在法律真空中运作的。l 虽然上海市先后在1996年与1999年出台了关于企业经营层持股的全国第一个地方性政策，但是即使是这些政策也没有一个关于股票期权的基本框架的法律确认，同时许多方面与国家现行的有关法律与政策相冲突，因此其有效性尚难确认。而另外的一些实验如武汉国有资产经
10、营公司的方案则基本上是在无法可依的情况下出台的。l 作为实施股票期权计划的基本组织如雇员信托机构或职工持股会，其法律地位问题没有得到解决。除了少数地区如北京市和上海市颁布了关于职工持股会的地方性法规之外，其他地区均缺乏这方面的地方法规，国家的有关法律如公司法等也对企业职工持股会没有相应的法律解释条款。l 现行股票发行政策的限制与上市公司股票回购的政策限制。按照现行股票发行政策不存在预留新发行股份的作法，使上市公司无法通过正常的增资扩股获得实施期权计划所需的股票。l 中国公司法实收资本制的实行没有为期股的实现预留空间。在实收资本制下，如果为兑现管理者的期权，需要履行繁杂的变更注册资本的程序。法律
11、成本的重负可能会使上市公司放弃该制度，直接采用更为简单有效的利润分成制度。l 上市公司的股份回购也因为受到上市公司除减资以外不得从二级市场回购可流通股份的规定限制，堵住了上市公司取得可流通股的另外一条可行的渠道。l 国家股与法人股的非流通性质。现行政策限制国家股与法人股的上市流通，使上市公司无法通过国家股转让或国家股红股赠与、配股权转让等手段获得可流通的股票。l 关于经营层持股与出售的政策性限制使股票期权制度的设计变得困难。这些限制包括公司法第147条公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让、股票发行与交易管理暂行条例第38条股份有限公司的董事、监事、高级管
12、理人员和，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入，由此获得的利润归公司所有。同时也有其他的途径可以获得实施股票期权计划所需的股份，并且有一些方法还有政策的支持或者在中国已有先例：l 国家股股东所送红股预留。有关政策明确提出，在部分高科技企业中试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员。l 减持国家股并向公司内部职工配售。根据国有股配售试点具体方案，试点上市公司将一定比例的国有股优先配售给该公司原有流通股股东，如有余额再配售给证券投资基金，配售价格在净资产值之上、市盈率10倍以下的范围内确定，向原有流通股股东配售的国
13、有股可立即上市流通。l 国家股股东现金分红购买股份预留，以此作为上市公司实施股票期权的股票储存。目前武汉国有资产经营公司采取此方式实行股票奖励计划的作法虽然与股票期权计划不同，但股票来源的解决途径是相同的。l 上市公司从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源的作法同样可以应用于股票期权计划。如中兴通讯的方案。该方式只需获得公司股东大会决议通过，并不存在其他政策性障碍。l 为绕开关于股票回购的政策障碍，上市公司可以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。 下面的几种方式通过职工持股会这种特殊的机构可以获得所需股份，虽然目前在中国尚无先例，
14、但却显然具有探讨与应用的价值：l 上市公司国家股股东向上市公司职工持股会转让部分国家股股份。l 上市公司国家股股东或法人股股东放弃向上市公司职工持股会转让配股权。l 通过定向增发新股，然后由定向对象向公司职工持股会转让该新股。4.4可行性要素分析三、设计目标l 稳定公司高级管理人员及关键技术骨干；l 规避公司高级管理人员道德风险，克服公司发展中的短期行为；l 肯定公司发展历史中的劳动资本的贡献； l 激励能为公司发展做出重要贡献的人员，促成其劳动资本化；l 抑制工资水平的刚性增长，避免工资成本过度膨胀；l 建立按劳分配与按资分配相结合的利益分配系统；l 体现激励与约束相结合的现代企业管理机制。
15、四、设计方案4.1设计原则4.2设计要素分析l 股票来源对国内上市公司来说，股票期权的股票来源可以有几种：新增发行、大股东转售、其他方名义回购、虚拟股票。这几种股票来源中对易达公司而言具有可行性的只有“大股东转售”及“其他方名义回购”。值得注意的是“其他方名义回购”方式意味着必须有第三方（一般为自然人）介入，同时第三方将直接承担行权时的股票差价，因此第三方与易达公司的利益、权属关系将是一个需要谨慎考虑、研究的问题，但采用第三方回购股票这种方式的确使期权的行权具备了完全的可行性。l 受益人范围传统的股票股权激励对象一类以企业经营者为主，经理人员尤其是公司的首席执行官通常是股票期权激励的主要对象。另外一类对象是公司的董事，包括雇员董事与非雇员董事，这些授予给董事的股票期权在数量上常远低于授予给首席执行官的期权数量。由于股权激励的良好效果，目前在国外股权激励的范围正在扩大。就我国实施认股期权制度的一些案例来看，授予认股权的对象以公司的经营层为主，有少数的案例以企业的法人代表与党委书记为对象，核心的科技人员尤其是创业的科技人员在高科技企业中是认股权的主要授予对象，但是在其他行业科技人员并未受到重视。 由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系。因此，股票期权激励的对象通常
