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1、【】股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 为规范【】股份有限公司（下称“公司”）股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权和依法决议，根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）和深圳天珑移动技术股份有限公司章程（下称“公司章程”），参照上市公司股东大会规则、上市公司治理准则等相关法律、行政法规、部门规章的规定，特制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召
2、开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。第三条 在本规则中，股东大会指公司股东大会，股东指公司所有股东。第二章 股东大会的一般规定第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使公司章程第三十六条、第三十七条等规定的职权。第五条 在不违反相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情况下，股东大会可以授权董事会行使股东大会的部分职权。第六条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的上述职权范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，需要召开年度股东大会和临时股东大会的情况及召开时间依照公司章程的规定执行。第三章 股东
3、大会的召集第八条 董事会应当在公司章程第三十八、三十九条规定的期限内按时召集股东大会。第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。第十条 监事会向董事会提议召开临时股东大会的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定、在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
4、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更
5、，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
6、配合。第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四章 股东大会的提案和通知第十五条 股东大会提案应当符合下列条件：（一） 内容符合法律、行政法规和公司章程的规定；（二） 属于股东大会职权范围；（三） 有明确议题和具体决议事项；（四） 以书面形式提交或送达召集人。第十六条 有权向股东大会提出提案的主体包括： （一） 公司董事会；（二） 公司监事会；（三） 单独或合并持有公司3%以上股份的股东。第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
7、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十八条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公司章程第九章规定的方式通知各股东。临时股东大会应于会议召开15日前以公司章程第九章规定的方式通知各股东。第十九条 股东大会的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 会务常设联系人姓名
8、、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时告知独立董事的意见及理由。第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分告知董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三） 持有公司股份的数量；（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理
9、由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。第五章 股东大会的召开及议事第二十二条 公司应当在公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
10、能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。第二十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章）及法人有效证照。第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四） 对可能纳入股东大会议程
11、的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五） 委托书签发日期和有效期限；（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。第二十八条 出席会议人员的签名
12、册由公司负责制作。签名册载明参加会议单位名称、出席会议人员姓名及身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召
13、开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条 关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：（一） 公司年度内与关联方签署单项业务的总关联交易合同经股东大会批准后，该合同项下单项业务合同，可不再经股东大会审议批准。（二） 公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是年度累计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东大会审议通过。（
14、三） 公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易的经营业务，可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理关联交易的议案，提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，按照股东大会审议通过的原则处理的单项业务交易，可不再经由股东大会审议通过。但实际情况与股东大会审议该事项时所知晓的情况有重大出入的情形除外。第三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：（一） 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当在股东大会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度；（二） 股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联
15、关系；大会主持人宣布关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决；大会主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。股东大会应按照会议通知上所列顺序进行讨论、表决议案。第六章 股东大会的表决及决议第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第三十六条 当公司在一次股东大会上，选举两名或两名以上董事、监事时，经该次股东大会在先作出特别决议，公司在该等选举中可以实行累积投票制度。实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。第三十七条 实行累积投票制的，股东大会对董事、监事候选人进行表决时
