筹备成立一家公司的全过程.doc

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1、一、概述 随着中国市场经济的进一步发展，越来越多的人加入到创业者的行列，在中国掀起一场 全新的创业热潮。然而，茫茫淘金路，机遇和挑战并存，如何成功地踏出创业的第一步是至 关重要的。对于一个准备创业的人来说，创业的第一步就是成立一家属于自己的公司，成立一家公 司是一个复杂的过程，有很多细节和规定，并不是每一个创业者都了解，本文从一个创业者 的角度出发，详细介绍筹备成立一家公司的全过程，希望能够对读者特别是准备下海淘金的读者有所帮助和启发。 我们平常讲的公司，一般有以下三种类型：无限责任公司、 有限责任公司和股份有限公司。 1）无限责任公司（简称无限公司）是指股东对公司债务负无限责任。股东要以自己

2、的 全部资产对公司债务负责。当公司资不抵债时，不管股东出资多少，都要拿出自己的全部资 产去抵债。 2）有限责任公司（简称有限公司）是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。有限公司将投资者的个人资产和公司的资产分开，有效 地保护投资者的权益。 3）股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司的规模都比较大，而且股东比 较多。现在很多是上市公司，对外公开发行股票。 无限责任公司的风险比较大，当前注册的并不多。有限责任公司是当前最多的一种公司 形式。而当有限责任公司发展到一定的规

3、模，它可以进行股份制改造而转变成股份有限公司。 对于创业者来说，成立的大都是有限责任公司，本文介绍的即是成立一家有限责任公司 的全过程。 二成立一家有限责任公司一般要经过以下十五个步骤： 1.组织公司股东。 2.确定公司名称。 3.确定公司地址。 4.预定公司经营范围。 5.确定股东的出资。 6.确定公司的组织管理结构。 7.确定公司的法定代表人。 8.制定公司章程。 9.办理公司验资。 10.办理公司登记注册。 11.刻制公司印章。 12. 办理公司组织代码登记。 13.开设公司正式银行帐户。 14.办理公司税务登记。 15.颁发股东出资证明书。 上面的步骤并不是完全按顺序进行的，有的步骤可

4、以并行或交叉进行。 下面分别对上面的步骤进行介绍。1、组织公司股东 股东即是公司的出资人，也称为投资者，成立一家公司首先就是要组织一定数量的投 资者。 什么人可以成为公司的股东呢？除国家有禁止或限制的特别规定外，有权代表国家投 资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人都可以成为 公司的股东。 这里有几个名词需要解释一下：法人、企业法人和自然人。 法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的 组织。法人并不是我们平常所说的某些人，而是一种无生命的社会组织体，它是一定社会组 织在法律上的人格化的称呼。 企业法人是指具有国家规定的独立财产

5、，有健全的组织机构、组织章程和固定场所， 能够独立承担民事责任、享有民事权利和承担民事义务的经济组织，它是法人的其中一种。 例如一家有限公司就是一个企业法人，一个公司也可以投资另一家公司而成为它的股东。 自然人即是我们平常所说的个人，例如几位创业者一起成立一家有限公司，那么这家 公司的股东就是这几位自然人。 根据中华人民共和国公司法的规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共 同出资设立，一般情况下，在成立一家公司之前，发起人都已经发展了一些合作者，也有另 外一种情况，即是你先拥有一个创办公司的想法或一份完整的商业计划书，然后有目的性地 寻找投资者。 一个人一般是不能注册有限公司的，如果你是

6、一个人想成立一家公司，那么你至少必须 找多一名合作者，除了你的配偶之外，其他人一般都可以作为合作者而成为公司的另一个股 东。 在你决定成为某个公司的股东时，你必须知道在公司登记后，是不能抽回出资的，但 你可以将出资进行转让。2.确定公司名称 成立一家公司就必须给它取一个名字，它是企业区别于其他企业或其他社会组织，被社会识别的标志。一个公司名称一般由几个部分组成：所在地行政区划名称、字号（商号）、所属行业（或者经营特点）、组织形式。 举个例子，有一个公司名叫做“广州汉辰科技有限公司”，其中“广州”即是所在地行政区划名称，“汉辰”即是它的字号（或称为商号），“科技”即表达它所属的行业，“有限公司”

7、即是它的组织形式。一个完整的公司名都必须包含上面几项内容。 对于行政区划名称，这跟公司的注册机构有一定的关系，例如在省一级的工商行政管理局注册的公司，名称就定为“*省*公司”（或“省”字省略，只写省的名称），如“广东（省）*公司”，在市一级的工商行政管理局注册的公司，名称就定为“*市*公司（或“市”字省略，只写市的名称），如“广州（市）*公司”）。对于行政区划名称，并不是可以随意定的，国家有规定，在省一级的工商局注册的公司，它的公司场所可以设在该省的各个地方，公司在该省内如果从一个地方搬到另外一个地方，只需要办理一个公司地址的变更手续，而不用重新注册；如果该公司搬到其它的省份，那么该公司必须在

8、那个省另外做注册。在市、县（或区）一级注册的公司具有同样的道理。 最高级别的注册机构是国家级的，它的公司名称可以称为“中国*公司”，如果不在这个级别的机构注册的公司，名称是不能夸大的，例如在广州市工商局注册的一家公司，不能称为“广东省*公司”，但这个规定只适合于市一级以上注册机构，在市以下的注册机构注册的公司则可以称为“*市*公司”，例如在广州市天河区工商局注册的一家公司就可以称为“广州市*公司”。 至于在哪一级的注册机构注册公司，这对公司的要求是不一样的，级别越高，注册机构要求的注册资本就越高，当然该公司以后的发展自由度可能会更大。一般情况下，在注册一家公司之前，你可以根据自己的注册资金规模

9、和公司以后的发展趋势确定在哪一级的注册机构申请注册。 对公司的字号（或称为商号）也有很多讲究，首先国家有规定：企业不得使用对国家社会或者公共利益有损害的名称、外国国家（地区）名称、国际组织名称、以外国文字或汉语拼音字母组成的名称、以数字组成的名称。一般情况下，企业不得冠以党政机关、军队和社会团体的名称，不得使用其他法人已经注册的的著名的商标名称。 一般来说，一个公司的商号就是该公司的品牌，所以是最难定的，还有一个问题，在同行业里，企业名称是不能混同的，即是说你取的公司名称不能跟同行业的另一家已注册的公司同名。经常会有这样的情况，好不容易想了一个自己觉得很满意的公司名称，但去注册的时候已经被别人

10、注册了，所以在预定公司名称的时候要想多几个公司商号，一般要先想好3到10个公司名。 对于有限公司的组织形式，一般称为“有限公司”就可以了，也可以称为“有限责任公司”，如果公司规模不够大，也一样不能夸大称为“实业发展公司”、“总公司”或“集团公司”等，只有规模够大，符合这种称呼的才可以这样叫。 公司的名称都要标明“有限责任公司”或者“有限公司”的字样，不按有限公司的规范设立的公司，不得称为“有限责任公司”或“有限公司”，否则属于诈骗行为。 当预定了几个公司名称后，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向工商局申请名称预先核准，可以将想好的几个公司名称按照满意程度的顺序列在一张纸上，即将最想

11、注册的名称列在第一位，次之列在下一位。 工商局接收申请之后会对这些名称进行审查，如果第一个通过了，那么排在后面的就不会再查，如果第一个不通过，那么工商局会往下查，直到查到后面一个通过的为止。不通过的原因可能是该名称不符合注册的要求或者该名称已经被别的公司注册了。有可能你提供的全面名称都通过不了，那么必须再想多一些名称，再一次提交申请。 如果工商局核准通过你提交的名称,那么会发给你一份企业名称预先核准通知书，预先核准的公司名称保留期为6个月，也即是说在6个月内，你可以确认这个名称不会被别人注册，你可以用这个名称作你公司的名称进行注册。 名称的预先核准并不是公司的注册，它只是确定一个名称，所以预先

12、核准的公司名称在保留期内,不得用于从事经营活动,不得转让。 申请名称预先核准的时候,应当提交下列文件: 1）全体股东签署的公司名称预先核准申请书； 2）股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。 核准公司名称大约要交30元手续费。 （未完待续） （特别注明：本文不是国家法律法规文件，只供读者参考，出现错漏的地方请读者批评指正，读者真正在筹备成立一家公司的时候，以当时最新的法律法规为准。）3）确定公司地址 住所是指人所居住的处所。因为企业法人是具有民事权利能力和民事行为能力的人，所以也必须有住所。企业法人住所是指企业法人的主要办事机构所在地。主要办事机构是指首脑机构或主要管理机构。经营场所是指企业

13、法人主要业务活动、经营活动的处所。企业法人住所和经营场所的法律意义是不同的，但实际工作中，企业法人住所和经营场所往往是同一地点。这里统称为公司地址。 企业法人住所和经营场所是构成企业法人的基本条件，也是企业法人进行民事活动不可缺少的条件，没有住所和经营场所的企业是不允许存在的。所以在成立一家公司之前，必须先预定一个公司地址，这要注意哪些问题呢？ 第一、公司的地址必须跟你准备递交申请的注册机构的级别相一致，例如你准备在广州市天河区工商局注册一家有限公司，那么你不能将公司地址定在白云区。 第二、公司地址所在地必须具备完整的产权证明文件。产权证明文件证明该所在地归谁所有，一般是指房产证，或者是购房合

14、同加上银行按揭证明。房产证明是拿给工商局作确认用的，确认完了会退回给业主。 第三、一个地址只能注册一家有限公司，如果你定的地址以前已经有注册过一家公司而且那家公司现在还没有搬走或注销，那么现在就不能用来再注册一家公司，即使是原来的公司搬走了，也要确认那家公司有没有办理地址变更手续。 第四、有些地方的工商局对注册有限公司的房屋档次有所要求，例如广州市有发布一个新的规定，即注册有限公司都必须是写字楼，如果你确定一个公司地址在一个平房里或者在一个住宅楼里，那么工商局一般是不会批准的。但这个规定在各地的要求不一样，在注册之前必须了解当地的规定，或者到工商局先咨询清楚。 第五、如果公司地址所在地的所有权

15、不属于任何一个股东的，那么必须由其中一个股东跟业主签订一个租赁合同，在签订租赁合同之前一定要弄清楚上面所说的几点。租赁合同一般要签一年以上，这跟公司的经营期限是相关联的，例如你签的租赁合同期是一年，那么工商局批给你的经营期限最多也是一年，到期了人必须办理延期手续或者将公司注销，办理延期手续的时候必须递交新的租赁合同。4.预定公司经营范围 经营范围是指国家允许企业法人生产和经营的商品类别、品种及服务项目，反映企业法人业务活动的内容和生产经营方向，是企业法人业务活动范围的法律界限，体现企业法人民事权利能力和行为能力的核心内容。 根据公司法的规定，对公司的经营范围有以下要求： 1）公司的经营范围由公

16、司的章程规定，公司不能超越章程规定的经营范围申请登记注册。 2）公司的经营范围必须进行依法登记，也就是说，公司的经营范围以登记注册机关核准的为准。公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。 3）公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，在进行登记之前，必须依法经过批准。 关于上面第1）点，公司章程在后面会再做详细介绍。 对于上面第2）点，公司如果超越公司的经营范围而开展一些业务，不仅不受法律保护，而且要受到处罚。但公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，是可以变更其经营范围的。在公司注册的时候，你必须在注册资本符合条件的情况下，尽可能想清楚以后会开展哪些业务，有一些可能当前不开展但以后可能会开展的，也可以一起写进去，免去以后的麻烦。 对于上面的第3）点，国家对某些业务会有限制，要求企业必须预先申请，经过批准才能进行，例如一家公司要开展销售药品的业务，那么必须先向企业所在地的卫生局申请“药品经营企业许可证”，这些证件并不