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1、基金管理合伙企业募集资金使用管理制度第一章 总 则第一条 为规范募集资金管理，保护投资者及相关当事人的合法权益，XX 基金管理合伙企业（下称“合伙企业”）根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）及相关法律法规、行业自律管理规定并结合合伙企业实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指合伙企业通过发行基金产品向合格投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 合伙企业投资决策委员会负责建立健全合伙企业募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。第二章 募集资金专户存储第四条 合伙企业募集资金应当存放于专项账
2、户（以下简称“专户”）集中管理，合伙企业存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。第五条 合伙企业按照内控制度与存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订托管协议或资金监管协议（以下简称“协议”）。第六条 合伙企业应积极督促商业银行履行协议。商业银行严重违反协议的，合伙企业可以终止协议并注销该募集资金专户。第三章 募集资金使用第七条 合伙企业应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。第八条 合伙企业应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被合伙人等关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。第九条 合伙企业对募集资金使用的
3、申请、审批、执行权限和程序规定如下：（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：1、 合伙企业募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；2、 募集资金使用计划书经相关部门审查；3、 募集资金使用计划书由投资决策委员会（下称“投决会”）审议批准。（三）合伙企业执行事务合伙人负责按照经审议批准的募集资金使用计划书组织实施。第十条 合伙企业应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划存在重大差异的，合伙企业应当调整募集资金投资项目的投
4、资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十一条 募投项目出现以下情形的，合伙企业应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二） 募投项目搁置时间超过一年的；（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四） 募投项目出现其他异常情形的。第十二条 合伙企业改变募投项目实施主体
5、、重大资产购置方式等实施方式的，应提交投资决策委员会审议通过。第十三条 合伙企业拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且合伙企业应当具有控制权，确保对募投项目的有效控制。第四章 募集资金投资项目变更第十四条 合伙企业变更募投项目应当经投资决策委员会审议通过后方可变更。第十五条 合伙企业应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第十六条 合伙企业拟变更募投项目的，应当按照程序报告以下内容：（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；（二） 新项目的基本情况、可
6、行性分析和风险提示；（三） 新项目的投资计划；（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；第十七条 单个募投项目完成后，合伙企业将该项目节余募集资金（包括利息收入）存于专项账户或按募集资金时的相关使用约定处理，未经投资决策委员会审议通过，不得用于其他募投项目。第五章 募集资金管理与监督第十八条 合伙企业内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向执行事务合伙人报告检查结果。执行事务合伙人认为合伙企业募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向投决会报告。第十九条 合伙企业应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，必要时聘请有资质的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对合伙企业的专项报告是否已经按照本制度以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。第二十条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于” 不含本数。第二十一条 本制度经投资决策委员会审议通过后生效，并负责解释。XX基金管理合伙企业（有限合伙）XX年X月X日
