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1、首次公开发行股票（A股）上市辅导协议（详细版）推荐 要点：甲方（拟上市发行股票的股份公司） 委托乙方（证券公司）作为甲方上市的辅导机构，约定内容、辅导方式等，甲方向乙方支付辅导费用。本文本较详细。（辅导对象）与 （辅导机构）关于股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A股）并上市之辅导协议年月本辅导协议（以下称 本协议”于年月日由以下双方在中国省市区签署：甲方：注册地址：法定代表人：乙方：注册地址：1.甲方是依据中华人民共和国公司法设立的股份有限公司，拟于中国境内公开发行股 乙方是经中国证券监督管理委员会认定具有保荐和主承销资格的证券经营机构。法定代表人：票上市；2?根据中国证监会证券发行上市
2、保荐业务管理办法的有关规定，甲方聘请乙方担任首行股票的辅导机构;乙方在对甲方进行初步调查的基础上，愿意接受甲方的聘请,次公开发对其进行辅导。经过友好3为明确双方权利、义务，依据中华人民共和国有关法律、法规及规章的有关规定，双方协商，在相互信任、平等互利、意思表示真实的基础上达成如下协议:第1条辅导目标1.1促进甲方建立良好的股份公司治理结构;形成独立运营和持续发展的能力;促使甲方的董事、监事和其他高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、法定代表人等全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制
3、意识。1.2本次辅导相关各方及人员履行本协议的行为并不表示对甲方股票发行作出任何承诺。第2条辅导人员的构成2.1乙方针对甲方的实际情况组成专门的辅导工作小组，辅导工作小组应明确固定的组长，组长应具有综合协调能力。2.2乙方至少应指定三名固定人员参与辅导工作小组，其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验，同一人员不得同时担任四家以上企业的辅导工作。项目负责人需经甲方认可，每月评价一次。2.3辅导人员应具备有关法律、会计等必备专业知识和技能，有较强的敬业精神。第3条接受辅导的人员3.1甲方全体董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员。3.2持有甲方5%以
4、上(含5% )股份的股东(或其法定代表人)、甲方实际控制人、甲方法 定代表 人。3.3甲方核心技术人员、关键岗位工作人员等。第4条辅导内容、辅导计划及实施方案4.1辅导内容主要包括以下方面：(1 )督促并协助甲方接受辅导的人员进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范 运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；(2 )督促并协助甲方按照有关规定建立符合现代企业制度要求的股份公司治理基础，增强甲方接受辅导人员的法制观念和诚信意识；(3)核查甲方在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资
5、本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；岀，形(4 )督促甲方实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突成核心竞争力;（5 ）核查甲方是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题;（6）督促并协助甲方规范与控股股东及其他关联方的关系；（7 ）督促并协助甲方建立健全公司财务会计管理体系；内部约向及其（8）督促并协助甲方建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及 束和激励制度；（9 ）督促并协助甲方形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投他投资项目的规划；（10）针对甲方的具体情况确定书面考
6、试的内容，并接受中国证监会及其派岀机构的监督；（11）对甲方是否达到公开发行条件进行综合评估，协助甲方开展首次公开发行股票的准备工作。4.2辅导计划及实施方案辅导工作将大致分为四个阶段，各阶段工作重点如下：（1）第一阶段：对甲方接受辅导的人员进行法律法规及其相关责任义务的培训；（2 ）第二阶段：协助甲方建立健全法人治理结构、内部控制制度、财务会计制度等；（3）第三阶段：督促并协助甲方实现规范运作、独立运营，协助甲方制定明确的业务发展目标和未来发展规划；（4）第四阶段：对甲方存在的问题进行整改并接受中国证监会派出机构的验收。4.3其他说明：（1） 乙方对甲方的集中授课次数将不少于6次，集中授课时
7、间总和将不少于20个小时；（2）根据实际情况，必要时甲乙双方可以根据实际情况协商调整以上辅导计划。第5条辅导方式5.1本次辅导可以采用（但不限于）以下方式:（1）组织自学；(2 )进行集中授课与考试；(3 )问题诊断与专业咨询；(4)中介机构协调会；(5)经验交流会；(6)案例分析。通过列席会议的方式了解甲5.2乙方将通过现场跟踪调查的方式了解甲方的规范运作情况,方有关股东大会、董事会及其他会议的情况, 资料等内容。并以口头或书面方式要求甲方提供必要的文件第6条双方权利、义务和责任6.1甲方权利义务方及时(1)充分配合乙方的辅导工作，认真接受乙方的辅导并重视乙方的建议和意见，同时向乙 提供辅导必需的文件、资料及其他有关信息。(2 )为乙方进行辅导工作提供必要的设施、场地或其他便利条件。
