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1、zz金融资产管理股份有限公司债权投资类业务尽职调查和管理办法指引第一章 总则第一条 为规范债权投资类业务的尽职调查行为，明确尽职调查的管理要求，提升风险管控能力，确保债权投资安全回收，为公司投资业务提供决策参考和依据，保障债权投资业务的健康发展，制订本指引。第二条 本指引适用于公司债权投资类业务，具体是指公司使用自有资金、融资资金以及募集资金以债权形式直接或间接投资于融资客户，用于其生产经营周转、项目建设、置换存量融资、并购及其他合法用途，以其项目运营、综合经营、收益权等产生的合法收入偿付公司债权投资本金和收益的投资业务。第三条 本指引所称尽职调查（Due Diligence）是指对拟投资融资
2、企业、拟投资融资项目相关背景、行业、经营、财务、法律以及融资标的面临的机会和潜在风险等一系列调查、分析、评价和验证的过程。第四条 尽职调查工作应遵循勤勉尽责、全面真实、独立审慎、成本效益原则。（一）勤勉尽责原则。调查人员要遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，尽可能对与投资有关的事项进行详尽的调查。（二）全面真实原则。尽职调查应当全面、真实准确地调查业务的实际情况，客观反映、评价所调查的业务情况，不得隐瞒、编造。尽职调查人员对尽职调查报告的真实性负责。（三）独立审慎原则。调查人员应独立开展尽职调查工作，对无论是自行调查或是委托调查的内容，均应独立、审慎地做出自己的判断，有效甄别各种风险，独立形成调查结
3、论。（四）成本效益原则。尽职调查应结合项目具体情况，在确保尽职调查有效开展前提下，按照成本效益原则，确定合理的尽职调查范围和方式。（五）以退定投原则。尽职调查内容和范围及其标准围绕债权投资如何偿还开展尽职调查工作。第二章 融资客户的经营管理尽职调查第五条 准确调查判断债权融资客户所处行业和市场情况。对融资客户所处行业涉及的宏观经济政策、行业整体环境以及发展趋势与前景预测进行资料收集与分析，并对融资客户所处的区域市场情况进行资料收集与分析。第六条 准确调查融资客户及其股东的基本情况，分析对债权投资安全回收的影响。包括企业组织形式、法人治理结构、经营决策机制的建设、经营发展战略规划等。（一）融资客
4、户主体资格和历史发展情况调查（二）注册资本的交付和股权结构调查，是否存在名义股东或明股实债等。（三）治理结构、组织架构和人力管理调查查阅和研究公司章程、股东协议等相关规定和议事规则，了解公司股东（大）会、董事会、监事会的设立及运行情况，法定代表人和实际控制人是否一致，了解企业内部组织架构、内部控制制度、重大决策程序、资金管控模式，判断公司组织结构的合理性。（四）信用状况调查。包括查询融资客户关键管理人员及配偶的个人信息和关键管理人员个人是否存在重大法律纠纷或违规违纪现象。（五）经营发展规划的执行情况的调查。包括融资客户的经营目标和目前遇到的问题。第七条 关联关系调查。对照公司章程、集团合并审计
5、报告相关内容进行分析，了解集团客户关联交易、关联资金占用、关联担保和主要股东业务往来情况等情况。第八条 经营管理团队的调查对管理团队的专业性和管理能力进行判断。详细调查高级管理人员的组成情况，判断经营管理团队的稳定性和对债权投资安全回收的影响。第三章 融资客户的财务尽职调查第九条 融资客户主营业务、近三年财务核算及资金运用情况和银行融资、资信等情况。融资客户应提供盖公章的审计财务报告，调查期间应至少包含最近三个完整会计年度以及最近一个会计期间。如融资客户为集团公司的，要求对集团合并报表和集团本部报表分别进行分析。调查被审计情况。要求目标企业提供经审计的财务资料，并关注审计报告审计意见类型。如审
6、计意见为非标准无保留意见，应了解目标企业对审计报告涉及事项的处理情况。如目标企业无法提供经审计的财务资料，应聘用会计师事务所对其最近三年财务报表进行审计。检查各类报表是否编报齐全，仔细阅读报表附注说明，注意报表反映的会计期间的财务状况、经营成果以及资金变动情况与其他会计期间的分析对比，有关重大影响因素是否予以揭示，并结合报表内容核对报表附注说明是否真实。原则上对于审计报告有保留意见的融资客户不予受理。第十条 资产负债表调查与分析通过资产负债表重点科目，分析融资客户的资产与负债的规模、质量、结构等，进而分析整体长短期偿债能力。具体分析列项为： （一）资产类项目 1、货币资金。通过查看企业银行账户
7、资料，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况，确认账户的完整性；抽查货币资金明细账，重点核查大额的货币资金往来，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。2、存货。调查存货比重、结构及存货周转率，与同行业平均水平进行比较分析等。调查企业主要上游供应商，关注供应商在规模、实力等方面是否与交易规模相匹配。3、应收款项。调查企业应收账款比重，分析应收账款的增长率、应收账款周转率的合理性等。关注是否存在关联企业抽离资金、主要欠款人无力偿还款项等情况。查看应收账款的账龄
8、，对于超过三年仍未作坏账处理的应收账款，应进一步了解企业是否存在粉饰利润等情况。调查其他应收款明细构成是否合理。4、固定资产。取得主要固定资产的权利凭证和价值证明材料，核实固定资产权属、购置时间、使用期限、投资金额、市场价格等情况，分析其权属是否清晰、权利取得方式是否依法合规、是否设立抵押等。通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地查看等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度。核查固定资产折旧政策调整情况，关注固定资产折旧率近年调整、综合折旧率明显变化等情况。5、长期股权投资。查阅股权投资的相关资料，了解报告期的变化情况；对于重大投资，应取得投资协议、被投资企业的营业执照、经
9、审计财务报告等文件，了解企业经营状况，判断是否存在减值迹象。投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况。6、无形资产。获取无形资产明细，对于重大无形资产，应取得有关协议、资料，了解无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果是否合理。7、投资性房地产。核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和
10、方法。了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对目标企业的经营状况的影响程度。（二）负债类项目1、短期借款、长期借款和金融机构授信及其使用情况：取得企业借款台账并检查合计数是否能够与财务报表项目勾稽一致；了解借款构成，分析公司负债的结构和集中度及其流动性风险，查看金融机构借款情况，分析企业的借款期限、还款顺序及融资能力。了解企业应付票据、发行债券等其他金融负债的期限、金额、还款安排及偿债能力。2、应付款项：调查应付账款是否金额过大、账龄过长。调查应付账款变动与存货变动是否发生严重背离，是否存在虚假存货或应付账款不实情况。获取应付账款明细帐，查看金额
11、较大、整数金额形式的应付账款对应的采购合同、原始凭证，判断其是否为真实的采购行为，交易对手是否为合理的供应商，是否存在实为民间借贷的可能性。通过调查企业销售结算方式、资金回笼、资金垫付、存货周转周期等情况，了解应收款项的结构与垫付期限，调查资金的回收风险。3、或有负债：取得企业对外担保的相关资料，计算担保金额占净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等规定，分析履行担保义务对企业正常生产经营和盈利状况的影响程度；调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。（三）所有者权益类项目1、实收资本。调查企业是否存在资本金未足额到位、实收资本与注册资本不符等异
12、常情况。2、资本公积。若资本公积余额较大，需关注资本公积形成原因，确定是否存在假股真债的情况，并考虑在财务指标分析时进行调整。第十一条 利润表调查与分析（一）营业收入、营业成本营业收入额是否稳定增长，增长率是否稳定，较大波动原因，是否符合行业市场特点，营业成本是否与销售情况匹配。营业收入结构占比情况，主营业务是否突出，并与近年度同期相应数据进行比较，进一步分析主营业务经营情况。（二）利润总额、净利润是否稳定增长，增长率是否稳定，较大波动原因，是否符合行业市场特点，净利润结构占比情况，检查政府补助等非主营业务收入是否是其利润的主要构成部分，并分析原因。 （三）主营业务利润率和净资产收益率是否稳定
13、，通过调查主要原材料的价格和各环节的生产成本、销售成本以及销售收入等账务信息，对比企业同行业的平均利润率，分析产品产量、毛利率近年度的变化情况，判断企业的实际盈利水平。第十二条 现金流量表调查与分析（一）经营活动现金流流入是否和营业利润、应收账款、存货等情况相匹配，流出情况是否和销售成本匹配，净值是否稳定，如有较大波动需要分析原因及影响。（二）投资活动现金流流入是否和投资收益等数据相匹配，流出是否和投资支出相匹配，净现金流是否出现较大波动，需要分析原因及影响。（三）筹资活动现金流。分析筹资活动现金流入和流出项目，是否符合客户实际经营情况。结合客户所处行业及发展周期、现金流量状况、长短期负债结构
14、、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析目标企业偿债能力。（四）净现金流是否存在主要依靠筹资活动现金流入弥补经营活动形成的现金缺口或投资活动的资金需求等情况。判断现金流紧张或充裕。第十三条 财务比率分析（一）偿债能力分析。计算目标企业各年度资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率、利息保障倍数等，与同行业均值比较进行分析。（二）盈利能力分析。计算目标企业各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析目标企业各年度盈利能力及其变动情况。（三）经营能力分析。计算和比较应收账款回收期、存货周转率、应收及存货增长是否超过销售收入的增长，判断目标
15、企业经营能力。第四章 债券投资资金用途的尽职调查 第一节 资金用于固定资产建设项目的尽职调查第十四条 项目审批情况搜集融资项目可行性研究报告及项目建设、土地、环保、规划、水土保持等方面的政府审批文件。如涉及棚改、扶贫、PPP项目等，应提供必要的政府相关部门的文件。调查项目建设项目可研完成情况，可研制作单位资质是否合格。 对照国家相关制度以及规定，调查项目所获得审批情况（立项、土地、规划、环评）是否符合要求，审批主体是否属于有权审批单位。第十五条 建设项目情况调查项目执行单位（包括项目设计单位、施工单位和监理单位）资质和经验，争取提供同类项目设计、施工或建立的说明文件（盖章），搜集相关资质证明文
16、件。调查项目建设期安排、开工时间、建设进度。建设进度是否按计划执行、和建设支出是否匹配。调查项目建设配套条件、土地征用落实情况，环保措施是否符合环评审批以及当地政府要求。调查项目建成后的运营管理团队是否具有相应能力，从业经验是否充足，运营管理方案是否合理，运营配套条件是否落实，如水电、燃料、交通、原材料等，运营是否需要再次融资、资金是否落实。项目试运营和达产情况是否按计划执行，生产是否正常，生产商品价格是否达到预期水平，销售意向情况，销售利润情况。第十六条 根据可研报告以及有效立项审批确定项目总投资金额。调查资金来源（贷款安排以及其他相关资金安排），项目资本金是否落实，已到位项目资本金的真实性，收集项目资金筹措方案以及资金已经落实的证明材料。项目销售收入与本身融资规模匹配情况，以及未到位资本
