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1、公司治理评价体系大全公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织在公司治理结构原则中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。目录前言：现有评价体系比较2戴米诺公司（Demier）公司治理评价体系3美国标准普尔公司治理评价体系5里昂证券公司（亚洲）公司治理评价体系11美国商业周刊公司治理评价体系13穆迪公司的公司治理评估17南开大学李维安公司治理评价系统18上海证券交易所的中国上市公司治理评价体系
2、20前言：现有评价体系比较关于公司治理评价的定量研究，世界各国及许多中介机构都有研究，其中著名的公司治理评价指标体系建立者包括：国外机构：戴米诺（Dminor）、标准普尔（StandardandPoors）、戴维斯全球咨询（Davis Global Advisors）、美国商业周刊、里昂亚洲CLSA 、穆迪（MOODY S）、美国机构投资组织ISS（InstitutionalShar-eholderServices）、亨得瑞克（HeidrickStruggle）、DVFA德国公司治理、布朗斯威克（Brunswick Warburg）、ICLG(Institute of Corpo-rate L
3、aw and Corporate Governance) “核心”评价、SACCG（Special Advisory Committee on Corporate Governance）希腊评级系统、ICRA（Information and Credrt Rating Agency）、英国董事协会和泰国评价和信息服务公司治理评级系统等。国内机构包括：南开大学李维安公司治理评价系统、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的中国上市公司治理评价体系、香港大学公司治理排名体系、大鹏证券有限责任公司的裴武威的公司治理评价体系研究、海通证券研究所上市公司治理评价体系及其应用、海通证券吴淑琨和陈峥嵘的中国
4、上市公司治理评价体系研究、董事会金圆桌奖评价体系、中国证监会福州特派办评价体系等。其他还有一些学者专家的评价体系，如杰克逊马丁德尔评价体系，杰佛里素南费尔德体系，及平衡记分卡评价体系等在上述的治理评价系统中，只有戴米诺、标准普尔和CLSA是面向多个国家而制定的。而像戴维斯、亨得瑞克和世界银行的评价系统关注的是国家比较层面。前两者采用了不同的方法比较了公司治理的国别差异，主要考虑了基于治理实务和单个公司治理状况的国家平均水平。而世界银行的研究则基于与公司治理有关的6个综合指标进行了国家层次上的比较。戴米诺公司（Demier）公司治理评价体系欧洲德米诺（Deminor）在1999年推出了公司治理和
5、董事会治理的评价体系，并在欧洲机构投资者中得到了广泛的认同，拥有众多的机构投资者用户，其评价的指标与标准普尔的类似，公司治理的指标体系有70多项，并不断更新，指标包括四个方面：股东权利和义务（设计指标包括一股一票、投票权限制、投票程序等）；接管防御的范围（设计指标包括董事会是否可以运用毒丸条款、金降落伞、期权条款等）；对公司治理的披露（设计与公司结构相关的非财务信息的数量和质量）；董事会的结构与功能（设计独立董事、董事会主席与CEO关系、董事会选举、董事薪酬，董事会委员会的运作与权力）等。具体指标如下：、股东权力和责任1.1一股一票一份红利的原则1.1.1 遵守/违反 一股一票原则1.1.2
6、遵守/违反 一股一份红利原则1.2 投票1.2.1 有义务提交给股东大会议题的范围1.2.2 对参会人数比例和大多数人数的要求1.2.3 股东大会选举董事占董事会的比例1.3 股东提案和派生诉讼（Derivative actions）1.3.1股东提案1.3.2 派生诉讼1.3.3 对损害的派生诉讼（Derivative action for damages）1.3.4 废除议案的行动Action for annulment1.4 投票程序和方法1.4.1 召开年度股东大会的法定时间1.4.2 进入股东大会的程序1.4.3 邮件和网上投票1.4.4 代理投票1.4.5 秘密投票1.4.6 在股
7、东大会上的投票方法1.4.7 股东大会后续行动1.5 出席率1.6维护目前股东的优先权利1.7 股东权利和责任:总结2 、接管防御（Takeover Defense）的范围2.1结构性接管防御安排2.1.1资本结构2.1.2 董事会不受影响（Board Insulation）2.1.3 投票权扭曲2.1.4 所有权权利扭曲2.2 资本接管防御安排2.2.1 股票回购2.2.2 授权资本2.3 其他接管防御安排2.4 接管防御安排:总结3、 关于公司治理的信息披露3.1 一般信息披露3.1.1 文件的语言和可获得性3.1.2 会计标准3.1.3 遵守最佳做法守则3.1.4 对审计师的授权3.1.
8、5 政治和慈善事业信息3.1.6 环境信息3.2 关于公司资本和股东结构信息3.3 关于董事会信息3.3.1 董事会的构成和运作3.3.2董事会薪酬3.4 公司委员会的信息3.5股票期权信息3.6 公司治理信息披露：总结4 、董事会结构和运作4.1 董事选举4.1.1 一般描述4.1.2 公司董事选举4.1.3 年龄限制4.1.4 董事会规模4.2 董事会构成4.2.1 执行董事数目4.2.2独立董事4.2.3多样性4.2.4 不由一人同时担任首席执行官和董事长4.3董事会的运作4.3.1 董事会的运作4.3.2 内部行为4.4 董事会的薪酬4.4.1 董事薪酬4.4.2 执行董事薪酬4.4.
9、3 股票期权计划4.5 董事会下设委员会4.6 董事会结构和运作美国标准普尔公司治理评价体系美国标普尔公司（S&P）的信用评级在全球市场上一直扮演着重要的角色，2001年S&P针对全世界1600家上市公司1的所有权与投资者关系（Ownership Structure and Investor Relations）28项问题、财务透明度与信息披露（Financial Transparency and Information Disclosure）35项问题以及董事会结构与运作过程（Board Structure and Process）35项问题等来评估公司治理得分，后来又提出第四个方面财务相关
10、利益者，使该评价体系更加完善。其中董事会结构与运作程序包括以下的次要方面和分析及评级标准，如表： 美国标准普尔公司董事会评价标准2次要方面重点分析标 准董事会结构与组成董事会规模与组成董事会结构应能够公平客观的代表所有股东的利益。董事会的委员会设置董事会的角色与有效性董事会角色定义董事会必须承担公司绩效的全部责任；董事会必须负起公司内部风险控制的最终责任。定义、评估、管理与降低公司所面对的风险的程序董事会、委员会开会的议程与文件管理人员薪酬政策等外部董事的角色与独立性外部董事与高层管理间的关系外部董事中绝大比例必须确实具独立性，独立或外部董事必须确保所有股东的长期利益，并应考虑到其他利益相关者
11、的利益；董事必须在不被干预且透明的体制下被选出。外部董事过去与公司有关的记录外部董事聘用的条件监督性质委员会的独立性与活动外部董事特定角色的明确表示董事与CEO薪酬、评估与继任的政策薪酬总额董事与CEO必须有公平合理的报酬和动机确保公司的成功；公司对于所聘用的董事有明确的绩效评估与继任政策。薪酬形式绩效评估标准薪酬形成过程（披露股票认购选择权执行记录）继任规划等美国标准普尔公司（S&P）的董事会治理评价体系就是现行国外对董事会治理评价的优秀代表，其主要原因在于这套评价体系基本可以客观公正的为市场提供参考意见，并为市场上大多数投资者所接受。关于董事会治理的内部评价，比较有代表性的是全美公司董事协
12、会（NACD）蓝带委员会提供给各董事会在建立他们的评估系统时所使用的样表，这份样表分三部分，分别为“董事会自我评估问卷表3”、“董事会评估表”和“董事评估表”4。董事会自我评估问卷表类 别问 题董事会信息您是否在董事会议召开前收到能帮助您理解和评价董事会议程项目的清晰而扼要的背景资料?董事会是否令人满意地确认并向管理层传达董事会需要的信息，包括用于监控结果和确认值得关注的潜在业绩问题的标准?您是否及时收到关于董事会议程事项的信息?在董事会会议之前提供给您的财务报表是否提供给您了解业务中重要事项和趋势所需的信息？财务报表是否以某种方式突出了重要的事项和趋势?在董事会讲演前及中间提供的信息是否包括
13、您做出正确决策所需的资料?董事会会议是否以一种确保开放地沟通、有意义地参与和及时地解决问题的方式进行?董事会会议的时间在董事会讨论与管理层介绍之间的分配是否合理?董事会是否与管理层一起集中关注于少数可能对公司产生重大影响的高风险事项?董事会是否有一套机制能审议那些风险较低但在特定情况下会对公司业绩产生积极或消极影响的事项?您是否有足够的渠道接触董事会之外的公司官员?公司为新董事安排的熟悉项目是否提供了关于董事会程序及公司的有用信息?董事会构成董事会规模是否恰当?若否，应有多大规模?外部董事与内部董事的比例是否恰当?董事会阅历，特长和技能上的组合进否合适？您认为什么特长应有更强的体现？这些特长在
14、董事会面对的各种问题上是否得到恰当的应用?董事会的责任感董事会成员是否花了足够的时间去了解和领会公司的业务以提供关键性的监督?董事会是否充分审议资本项目预算和战略规划并在一年中定期监控进展情况?董事会是否知道并理解公司的价值观、使命、战略和业务计划，并在一年中的关键问题上反映这一理解?董事会是否在一年中对财务指标进行充分的监控并了解公司是否如预计的那样在运营?董事会是否鼓励或确保董事会与高层管理人员间、董事问开放性的沟通。您如何评价董事会在做决策的过程中对股东价值的关注?董事会和委员会是否正常运作?若否，您有何建议?董事会的目标、期望和关注是否公开的传达给CEO?董事会是否为评价CEO做了充分
15、的工作?董事会是否为CEO的继任问题做了充分的工作?是否存在足够的非正式讨论的机会以加深一种与董事会相联系的感觉?执行职位的继任是否公正，富有建设性的进行方式会不会引起群众的异议和疑问?行为标准你认为董事成员是否提出适当的管理问题?董事们是否公开个人在交易中的利益并在恰当的时候放弃投票?注：评价问卷分4个标准，即(1)需要很大的改进(2)需要改进(3)持续良好(4)杰出(在这方面最好)董事会评估表董事会了解并领会公司的信念、价值观、经营理念、使命、战略计划和业务规划，并在一年中的关键问题上反映出这一理解。董事会拥有并遵循高效率会议的程序。董事会以一种确保开放的沟通、有意义的参与和及时解决问题的方式进行。董事会成员及时收到会议记录和草案。董事会收到准确的会议记录。董事会审议并采
