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1、公司并购重组法律文书范本一、保密协议1二、律师尽职调查报告3三、并购意向书8四、企业并购合同9五、资产重组协议书12六、资产置换协议19七、股权并购的法律意见书22八、股权转让的决议24九、（目标公司）股东关于放弃优先购买权的声明25十、增资合同26十一、土地使用权转让合同30十二、债务承担协议33十三、债转股协议35十四、变更劳动合同协议37一、保密协议甲方名称（姓名）：住所：法定代表人姓名：职务：国籍：乙方名称（姓名）：住所：法定代表人姓名：职务：国籍：为了保护甲方就股权转让事宜中涉及的专有信息不被泄漏，经友好协商，甲乙双方达成如下协议：1.定义1.1 专有信息的定义1.1.1 本协议所称
2、的“专有信息”是指甲方所有的商业信息，包括商业秘密、技术秘密、企业基本情况或与甲方相关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其他信息。1.2 “接收方”：本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的一方。1.3 “透露方”：本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一方。2.权利保证“透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其他权益。3.保密义务3.1 “接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。但无论如何，“接收方”对该专有
3、信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。3.2 “接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有信息进行保密，包括（但不限于）执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。3.3 “接收方”保证不向任何第三方透露本协议及乙方为甲方制作的报告的存在及任何内容。4.例外情况4.1 “接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信息：4.1.1 有书面材料证明，“透露方”在未附加保密义务的情况下公开透露的信息；4.1.2 有书面材料证明，在未进行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情况下已经拥有的专有信息；4.1.3 有书面材料证明，该专有信
4、息已经被“接收方”之外的他方公开；4.1.4 有书面材料证明，“接收方”通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况下获得该专有信息。4.2 如果“接收方”的律师通过书面意见证明：“接收方”对专有信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，“接收方”应当事先尽快通知“透露方”，同时，“接收方”应当尽最大的努力帮助“透露方”有效地防止或限制该专有信息的透露。5.否认许可除非“透露方”明确地授权，“接收方”不能认为“透露方”授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其他知识产权。6.补救方法6.1 双方承认并同意如下内容：6
5、.1.1 “透露方”透露的专有信息是有价值的商业秘密；6.1.2 遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的；6.1.3 所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对“透露方”造成不可挽回的和持续的损害。6.2 如果发生“接收方”违约，双方同意如下内容：6.2.1 “接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，所需费用由“接收方”承担；6.2.2 “接收方” 向“透露方”支付违约金人民币10万元，同时还应当赔偿甲方的全部经济损失，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。7.保密期限7.1 自本协议生效之日起，双方的合作
6、交流都要符合本协议的条款。7.2 除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密，接收方必须按照本协议所承担的保密义务对在结束协议前收到的专有信息进行保密，保密期限不受本协议有效期限的限制。8.适用法律本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解释。9.争议的解决由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。10.生效及其他事项：10.1 本协议一式四份，甲乙双方各执两份。10.2 本协议自签订之日起生效，任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。10.3 本协议及其附件对双方具有同等法
7、律约束力，但若附件与本协议相抵触时以本协议为准。10.4 未尽事宜由双方友好协商解决。甲方（盖章）:乙方（盖章）：签字： 签字：日期：年月日 日期：年月日二、律师尽职调查报告导言尽职调查范围与宗旨有关公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（ aa ）的委托，基于aa和的股东于年月 日签订的股权转让意向书第条和第条的安排，在本所尽职调查律师提交给公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告” 指由律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽
8、职调查报告。“本所” 指律师事务所。“本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。公司” 指公司，一家在省市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与公司有关公司人员会面和交谈；向公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；本报告基于下述假设：所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有公司提交
9、给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；所有公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至年月日公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。本报告所给出的法律意见与建议
10、，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。本报告的结构本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。（一）公司的设立与存续1.1 公司的设立1.1.1 公司设立时的股权结构公司于年月日设立时，其申请的注册资本为万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：股东名称出资额出资形式出资比例万货币 %万货币 %万货币 %合计 万 100%1.1.2 公司的出资和验资根据公司最新营业执照，
11、其注册资本为万元人民币（实缴万元）。1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于年月日出具的淄科信所验字（2006）第 号验资报告, 公司第一期出资万元人民币已在年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。2.根据有限责任会计师事务所于年月日出具的所验字（2006）第 号验资报告, 公司第二期出资万元人民币已在 年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。1.1.3对公司出资的法律评价根据中华人民共和国公司法的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据公司的章程，其万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与中华人民共和国公司法的规定相冲突。根据公司有关人员陈述，公司
12、的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，中华人民共和国公司法为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与中华人民共和国公司法相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。1.2 公司的股权演变1.2.1 年股权转让根据年月 日市工商行政管理局提供的企业变更情况表，年月 日，公司的股东先生将其持有的%股权全部转让给先生，年月日，上述股东变更已在市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。本次股权转让之后，公司的股权结构为：股东名称出资额（万元）所占比例 % %合计 100%1.2.2 本次股东变更的法律评价公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。1.
13、2.3 公司现有股东的基本情况经本所律师核查，公司现有股东为以下2 名自然人：（1）股东，男，身份证号为。（2）股东，男，身份证号为。1.3 公司的存续1.3.1 公司的存续（1） 公司现持有市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号的企业法人营业执照，注册资本为万元人民币（实缴万元），法定代表人为，住所位于，经营范围为生产、销售。（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于年月日通过了市工商行政管理局年度的年检。1.3.2 公司存续的法律评价根据公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为年月日至年月日，根据其章程，其第三期出资必须在年月日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在年月日前完成剩余的万元出资的义务，否则公司的存续将存
