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1、 2022年企业法律顾问法律辅导：公司收购与资产重组限制性规定(1)同时既有重大购置资产行为，又有重大出售资产行为，且购置和出售的资产总额同时到达或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70%的交易行为；(2)置换人上市公司的资产总额到达或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行为；(3)上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换人其他资产的交易行为；(4)中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购置、出售、置换资产的交易行为。2属于上一题规定的交易行为，公司董事会应当根据上市规章的有关规定，向证券交易所申请停牌，停牌期限(自董事会决议公告之日)起至(发审
2、委提出审核意见止)。3发审委审核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合有关规定的审核意见，上市公司董事会应当决议修改或终止该项交易。4上市公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进展审议并形成决议。有关交易涉及关联交易的，(关联股东应当回避表决)。5如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间承受让上市公司股权事宜或因向上市公司推举董事达成默契，可能导致公司实际掌握权发生变化的，则上市公司实施的该项购置、出售、置换资产的交易属于关联交易。6上市公司在股东大会作出有关购置、出售、置换资产决议90日后，仍(未完成有关产权过户手续)的，应当马上将实施状况报告证券交易所并公告；此后每30日应当公告一次，
3、直至完成有关购置、出售、置换资产过户手续。7上市公司实施重大购置、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距本次交易完成的时间间隔应当不少于一个完整会计年度。但上市公司同时满意以下条件的情形除外：(1)本次交易前上市公司符合新股发行条件；(2)注册会计师为公司本次交易完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保存意见的审计报告；(3)依据定义计算的相关指标介于50%-70%之间。8上市公司实施重大购置、出售、置换资产交易行为后，申请发行新股或可转换债券的，如满意以下条件，本次交易完成前的业绩在考核时可以模拟计算：(1)通过购置或置换进人上市公司的资产是一个完整经营实体，该经营实体在进人上市公司前已在同一治理层之下持续经营3年以上；(2)上市公司购置或置换资产完成后经营稳定，效益良好，且购置或置换资产的盈利水平不低于本次交易实施前的盈利水平；(3)上市公司已聘请具有主承销商资格的证券公司进展辅导，并已经中国证监会派出机构检查验收。9上市公司承受他人(赠与资产)的，如该项资产的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达(50%)以上，或该项资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上，应当履行信息披露和报告义务。
