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1、合同管理内控设计要点一、合同管理流程 合同管理从大的方面可以划分为合同签订阶段和合同履行阶段。合同签订阶段涉及合同调查、合同谈判、合同文本拟定、合同审批、合同签订等环节；合同履行阶段波及合同履行、合同补充和变更、合同解除、合同结算、合同登记等环节。二、合同各环节的设计要点 （一)合同调查合同签订前，公司应当进行合同调查，充足理解合同对方的主体资格、信用状况等有关状况，保证对方当事人具有履约能力。 1.审查被调核对象的身份证件、法人登记证书、资质证明、授权委托书等证明原件，必要时,可通过发证机关查询证书的真实性和合法性，关注授权代理人的行为与否在其被授权范畴内,在充足收集有关证据的基本上评价主体
2、资格与否恰当。2.获取调核对象经审计的财务报告、以往交易记录等财务和非财务信息，分析其获利能力、偿债能力和营运能力,评估其财务风险和信用状况,并在合同履行过程中持续关注其资信变化，建立和及时更新合同对方的商业信用档案。.对被调核对象进行现场调查,实地理解和全面评估其生产能力、技术水平、产品类别和质量等生产经营状况，分析其合同履约能力。4.与被调核对象的重要供应商、客户、开户银行、主管税务机关和工商管理部门等沟通,理解其生产经营、商业信誉、履约能力等状况。 （二)合同谈判初步拟定准合同对象后,公司内部的合同承办部门将在授权范畴内与对方进行合同谈判,按照自愿、公平原则，磋商合同内容和条款,明确双方
3、的权利义务和违约责任。1.收集谈判对手资料，充足熟悉谈判对手状况,做到知己知彼；研究国家有关法律法规、行业监管、产业政策、同类产品或服务价格等与谈判内容有关的信息,对的制定本公司谈判方略。2.关注合同核心内容、条款和核心细节，具体涉及合同标的的数量、质量或技术原则，合同价格的拟定方式与支付方式，履约期限和方式，违约责任和争议的解决措施、合同变更或解除条件等。3.对于影响重大、波及较高专业技术或法律关系复杂的合同,组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，充足发挥团队智慧,及时总结谈判过程中的得失，研究拟定下一步谈判方略。4.必要时可聘任外部专家参与有关工作,并充足理解外部专家的专业资质、胜任能力
4、和职业道德状况。5.加强保密工作,严格责任追究制度。6.对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的重要意见，予以记录并妥善保存,作为避免合同舞弊的重要手段和责任追究的根据。(三)合同文本拟定 公司在合同谈判后,根据协商谈判成果，拟定合同文本。 1.公司对外发生经济行为,除即时结清方式外，应当签订书面合同。2.严格审核合同需求与国家法律法规、产业政策、公司整体战略目的的关系,保证其协调一致；考察合同与否以生产经营筹划、项目立项书等为根据,保证完毕具体业务经营目的。3合同文本一般由业务承办部门起草,法律部门审核;重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由法律部门参与起草。国家或行业有合同示范文本的，可以优
5、先选用，但对波及权利义务关系的条款应当进行认真审查,并根据实际状况进行合适修改。各部门应当各司其职，保证合同内容和条款的完整精确。.通过统一归口管理和授权审批制度,严格合同管理，避免通过化整为零等方式故意规避招标的做法和越权行为。5由签约对方起草的合同，公司应当认真审查,保证合同内容精确反映公司诉求和谈判达到的一致意见，特别留意“其她商定事项”等需要补充填写的栏目,如不存在其她商定事项时注明“此处空白”或“无其她商定”，避免合同后续被篡改6合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，应当履行相应程序。 (四）合同审核 合同文本拟定完毕后,公司应进行严格的审核。 .审核人员应当对合同文本的合法性
6、、经济性、可行性和严密性进行重点审核，关注合同的主体、内容和形式与否合法,合同内容与否符合公司的经济利益,对方当事人与否具有履约能力,合同权利和义务、违约责任和争议解决条款与否明确等。2建立会审制度，对影响重大或法律关系复杂的合同文本,组织财会部门、内部审计部、法律部、业务关联的有关部门进行审核，内部有关部门应当认真履行职责。3.谨慎看待审核意见,认真分析研究，谨慎看待,对审核意见精确无误地加以记录，必要时对合同条款作出修改并再次提交审核。 (五)合同签订公司经审核批准签订的合同，应当与对方当事人正式签订并加盖公司合同专用章。该环节的重要风险是：超越权限签订合同,合同印章管理不当,签订后的合同
7、被篡改,因手续不全导致合同无效等。 按照规定的权限和程序与对方当事人签订合同。对外正式对外签订的合同应当由公司法定代表人或由其授权的代理人签名或加盖有关印章。授权签订合同的，应当签订授权委托书。.严格合同专用章保管制度，合同经编号、审批及公司法定代表人或由其授权的代理人签订后,方可加盖合同专用章。用印后保管人应当立即收回，并按规定妥善保管，以避免她人滥用。保管人应当记录合同专用章使用状况以备查，如果发生合同专用章遗失或被盗现象，应当立即报告公司负责人并采用妥善措施，如向公安机关报案、登报声明作废等,以最大限度消除也许带来的负面影响。3.采用恰当措施,避免已签订的合同被篡改,如在合同各页码之间加
8、盖骑缝章、使用防伪印记、使用不可编辑的电子文档格式等。4.按照国家有关法律、行政法规规定,需办理批准、登记等手续之后方可生效的合同,公司应当及时按规定办理有关手续。 （六）合同履行 合同签订后，公司应当与合同对方当事人一起遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行告知、协助、保密等义务。 1强化对合同履行状况及效果的检查、分析和验收，全面合适执行本公司义务，敦促对方积极执行合同,保证合同全面有效履行。.对合同对方的合同履行状况实行有效监控,一旦发既有违约也许或违约行为,应当及时提示风险,并立即采用相应措施将合同损失降到最低。根据需要及时补充、变更甚至解除合同。一是对于合同没有商定或商
9、定不明确的内容,通过双方协商一致对原有合同进行补充；无法达到补充合同的,按照国家有关法律法规、合同有关条款或者交易习惯拟定;二是，对于显失公平、条款有误或存在欺诈行为的合同，以及因政策调节、市场变化等客观因素已经或也许导致公司利益受损的合同，按规定程序及时报告,并经双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜;三是对方当事人提出中断、转让、解除合同的,导致公司经济损失的，应向对方当事人书面提出索赔。4.加强合同纠纷管理，在履行合同过程中发生纠纷的，应当根据国家有关法律法规,在规定期效内与对方当事人协商并按规定权限和程序及时报告。合同纠纷经协商一致的,双方应当签订书面合同;合同纠纷经协
10、商无法解决的,根据合同商定选择仲裁或诉讼方式解决。公司内部授权解决合同纠纷,应当签订授权委托书。纠纷解决过程中,未经授权批准,有关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺。 （七）合同结算合同结算是合同执行的重要环节，既是对合同签订的审查,也是对合同执行的监督,一般由财会部门负责办理。 1.财会部门应当在审核合同条款后办理结算业务，按照合同规定付款,及时催收到期欠款。2.未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的，财会部门有权回绝付款,并及时向公司有关负责人报告。 （八)合同登记合同登记管理制度体现合同的全过程封闭管理，合同的签订、履行、结算、补充或变更、解除等都需要进行合同登记。 .合同
11、管理部门应当加强合同登记管理，充足运用信息化手段，定期对合同进行记录、分类和归档，具体登记合同的签订、履行和变更、终结等状况，合同终结应及时办理销号和归档手续，以实行合同的全过程封闭管理。2建立合同文本统一分类和持续编号制度，以避免或及早发现合同文本的遗失。3.加强合同信息安全保密工作,未经批准，任何人不得以任何形式泄露合同签订与履行过程中波及的国家或商业秘密。4规范合同管理人员职责,明确合同流转、借阅和归还的职责权限和审批程序等有关规定。 三、 合同管理的后评估 合同作为公司承当独立民事责任、履行权利义务的重要根据，是公司管理活动的重要痕迹，也是公司风险管理的重要载体,为此,合同管理内部控制指引强调公司应当建立合同管理的后评估制度。公司应当建立合同履行状况评估制度，至少于每年年末对合同履行的总体状况和重大合同履行的具体状况进行分析评估,对分析评估中发现合同履行中存在的局限性,应当及时加以改善。
