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1、深圳市研祥智能科技股份有限公司有 关 雇 员 进 行 证 券 交易 守 则以 下 是 有 关雇 员买 卖 公 司 证 券的 规 则 .基本原则1. 本 守则（ 基 本 原 则 及规则） 是 根 据 创 业板上 市 规 则 第5.48条 至5.6条 的交 易 必守 标准 ( 标 准 守 则 ） 而制 定 . 有 关 雇员 须 尽 量 保 证 ， 其 拥 有 或被 视 为 拥 有权 益 的所有交 易 均 按 本 守 则 进行 。 2. 有 关雇 员 如欲 买 卖 公司 任 何证 券,应 先 注意 证券及 期 货 条 例 所 载有关 内 幕交 易 及 市 场 不 当 行为 的 条文 。 应紧 记 在
2、 某些情况下 ,根 据 证 券 及 期 货条例 设 立 的 市 场 失 当行 为审裁 处 ， 会进 行 有 关 内 幕 交 易的 审查，并 公 开 发表报 告 , 其 中载有 包 括 关于 受 查人 士 在内幕 交 易 一事 上 是 否 应 受 惩罚等 内容 .任 何 受查 人 士 如 被裁 定 内幕 交 易 罪 名 成 立 ， 最 高 刑 罚 为罚 款港 币 ，00 万 元 及入 狱 十 年 . 然 而 , 在 若 干 情况 下， 即 使 有 关雇 员 并无 触犯 法定 条 文 , 仍 不 可 随 意 买 卖 公司 证券 。 3. 本 守则 最 重 要 的 作 用 ， 在于 规 定 : 凡
3、有 关 雇员 知 悉 或 参 与 有 关 收 购 或 出 售 事项 （ 创 业 板 上市 规 则 界 定 为 须予 公 布 交 易 或 关连 交 易 者 ) 的 任何洽 谈 或 协 议 , 或 知悉 任 何 股 价 敏感 资 料 , 必 须自其 开始 知悉 或参 与该 等 洽谈 或 协 议 或知悉 该 等资 料 时起 ， 直至 有 关 资 料 已 根据 创 业 板 上市 规则 作 出适 当 披 露 为 止 ，禁 止 买 卖 公 司证 券 . 4. 此 外 ， 如 未 经 许 可 ,有 关雇员不得 向 任何人 士 ，无论 是 共 同 受 托 人或 任 何 其 他 人 士（ 即 使 是 有 关 雇
4、 员须 向 其履 行 受 信责 任 的人 士 ) 披 露机 密 资 料 ，或利用 该 等 资 料 为 其 本人或 其 他 人 士 谋 取 利 益 。 释 义5. 就本守 则 而言 : a. “有 关 雇 员” 包 括 发行 人 任 何 因 其 职 务 或 雇 员关 系 而 可 能会拥 有关 于 发行 人 或其 证券 的未 公 开股价敏 感 资 料的雇 员，又 或 发 行 人 附 属 公 司 或 母公 司的 此等 董 事 或 雇 员 。b. 交 易 或 买 卖 包括 ： 在 不 论 是 否涉 及 代 价 的 情 况 下， 购 入、出 售或 转 让 公 司 证 券或任 何 实体（ 其 唯 一 或
5、大部分 资 产 为 公 司 证 券) 的 证 券 ,或 提 供关 于购 入 、 出 售或 转让 该 等 证券 的 要约 ，或以该 等证 券 作 出 抵 押或押 记 , 或 就 该等 证 券产生任 何其 他 证 券 权益, 以 及 有 条 件 或 无条 件 授予 、 接 受、购入 、 出售、转 让 、行 使或 履行 现 在 或 将 来的 任何期 权 （ 不 论 是 认 购 或认 沽 或两者兼 备的期 权 ) 或其 他 权 利 或 责 任 ， 以 购入 、 出 售 或 转 让 公 司的证 券 或 该 等 证券 的 任 何 权 益 ， 或 为 进 行上 述 任 何 行 动而 达成 任何 协议 ;c.
6、 受 益 人 包 括 任 何全 权 信 托 的全 权 对 象 （而有关 雇员 知 悉有关安 排） ， 以及 任 何 非全 权 信 托 的 受 益 人 ;d. 证 券 指 上市 证 券 、 可 转 换 或 交 换 成上 市 证 券 的非 上 市 证 券 ， 以 及以 公 司 上 市证券 为 基础 所 发 行 的结 构 性产 品（ 包括 由第三者 发 行 的 衍 生 权证 );e. 尽 管 上 述 （ b ) 段对 交 易 或 买 卖 已 有 所 界 定， 下 列 交 易 或 买卖 并不 受 本 守 则 所 规 限 ： i. 在 供 股 、 红 股 发 行 、资 本化 发 行 或公 司 向 其 证
7、 券持 有 人 提 供 的 要约 （ 包 括以股份取 代现金 派 息 的 要 约) 中认购 或 接受 有关 的 权利 ； 但 为 免 产 生 疑 问 ， 申 请 供 股 中的 超 额股 份 或 在公开 发 售 股 份申 请 超 额配 发 的 股 份 则 被视 作 交 易 或 买卖 ； ii. 在 供股 或 公司 向 其 证券 持 有 人 提 供 的 其 他 要 约 ( 包括以 股份 取代 现金派 息 的 要约 )中 放 弃 认 购 或 放弃 接 受 有 关的权 利 ; iii. 接 受 或 承 诺 接 受 收 购 要 约 人向 股东（与收 购 者 被 视 为 一 致行 动 人士 （ 定 义见
8、收 购 守 则 ) 的 股东 除 外 ）提 出 全 面 收 购 公司 的 股 份; iv. 以 预 定行 使 价 行使 股 份 期权 或 权证 , 或 根 据有 关 雇员 与 公司 订 定 的协 议 去接纳 有 关出 售 股 份的 要 约 ， 而 该 协 议 的 订 定日 期 ， 是 在 本 守则禁 止 有 关雇 员 进 行 买卖期之前所 签 订 的 ；而 预 定 行 使 价是指在 授 予股 份 期 权 或 权 证 或 接 纳 股 份要 约 时 所 订的 固 定 金 额 。6. 就 本 守则 而言 ， 如 有 关 雇员获授予认 购 或 购 买 公 司 证 券 的 期 权 ，而 于 授 予 之时
9、已 订 下 期 权 的 行使 价, 则授 予 有 关 雇 员 该等 期 权 , 将 被视 为 有关 雇员 进 行 交 易. 然 而 ， 若按 授 予 有 关 雇 员 期 权 的 条 款， 行 使 价 可 于 行 使期 权时 才 决定， 则于 行 使期 权时 方 被视 为 进行交 易。 规 则 绝 对 禁 止:1. 无 论 何 时, 有 关 雇 员 如 拥 有 与 公 司 证 券 有 关 的未 经 公布 的 股 价 敏感资 料, 则 不 得 买 卖 公 司 的任 何 证 券 。 2. 有 关 雇 员如以 其 作 为另 一 上 市 发 行人 董事或 有 关雇 员 的 身份 拥 有与 某 上 市 发
10、 行 人 证 券 有 关 的未 经公 布的 股价 敏感资 料， 亦 不 得 买 卖 任 何 该 等证 券 。3. 在紧 接 以 下 较 早 日 期 前 一 个 月 起 : a. 董 事 局 为通 过 公 司 任 何 年 度 、 半 年 度 、 季 度 或任何 其他 中 期 业 绩 (不 论 是 否 上 市规 则 所 规 定者） 举 行 的会 议 日 期 ； 及 b. 公 司 根 据 创业板 上 市规 则 规定 公 布 年 度或 半 年 度业 绩 、或季 度 或 任 何其 他 中期 业 绩（不论 是否 上市规 则 所规 定 者 ) 的最 后 限 期， 至 业 绩 公 布日 止 期 间 ， 有关雇
11、员不 得买 卖 公司任 何 证券 , 除 非 情 况 特 殊 ， 例 如 须应 付 下 述C 部 所 指 的 紧 急 财 务 承 担 , 而 在该 情 况下 ， 有 关雇 员须遵守 本 守则 .8项 所规 定 的 程序 。 注:i上 述期 限 下 称 禁 制 期 。ii有 关 雇 员 须 注 意 ， 禁 制 期 将 包括 延迟 公 布 业 绩 的 期间 。4. 若 有 关雇 员是 唯一 受 托 人，本 守 则 的条 文 将 适 用 于 有 关信托进 行 的 所 有 交 易， 如 同 有 关 雇员 是 为其本人进 行 交 易（但若 有关 雇 员 是被 动 受 托 人 ， 而 其 本 人 或 其
12、联 系 人 士 均 不 是 有 关信 托 的 受 益 人 ， 则 本 守则的 条文 并 不 适 用 ）。5. 若 有关 雇 员 以 共 同受 托 人 的 身份 买 卖 上市 发 行 人的 证 券 ，但 没 有 参 与 或影响 进行 该 项证券 交 易 的 决策过 程 ,而有 关雇 员 本 身 及 其所 有 联 系人 亦 非有 关 信 托 的受 益 人 ,则 有关 信 托 进 行 的 交易 ，将 不 会 被 视作 有 关 雇 员 的 交易 。6. 本 守 则 对 有 关 雇 员进 行 买 卖 的 限 制 ， 同样适 用 于 有 关 雇 员 的配 偶 或任 何未 成 年子女 （ 亲生 或 收 养
13、） 、 或 代该 等 子 女所 进 行 的 交易 , 以 及任何 其 他就 证券 及期货 条 例 而 言, 有 关 雇员 在 其中 拥有或 被 视为 拥 有 权 益 的 交易 . 因 此 ，有 关 雇 员有 责任 于其 本 身 未 能随 意买 卖时 ,尽 量 设法 避免上 述 人 士 进 行任 何上 述 买卖。 7. 倘有 关 雇 员 将 包 含 公 司 证券的投 资 基 金 交 予 专业 管理 机 构 管理 ,不论 基 金 经 理是 否 已获 授 予 全 权决 定 权 ，该 基 金经理 买 卖公 司 证 券 时，必须 接 受 与有 关 雇员同 等的 限 制 及 遵 循同等的 程序 。 B 通
14、知8. 有 关 雇 员 不 得于 禁 制 期 内 买 卖公 司 任 何 证券 。 如其于A。3 项 规 则 所 述 的特 殊情 况 下 必须 在 此期间 进行 买卖 ， 则 须 事 先 以 书 面通 知 公 司 主席 并接 获 注明 日期的 确 认 书。 9. 公 司 秘 书保存 一 份 书 面纪 录 ,证 明 已 根 据本守 则B。8 项 规定 发出适 当 的通 知并已 获确 认 . 10. 有关 雇 员 在 买 卖公 司证 券 后 ，应 通 知 公司 秘 书 更 新 有 关 雇 员 在该 等证 券 的 权 益 纪 录 。 11. 任何有 关 雇 员如担 任 一 项 信 托的 信 托 人 ， 必须确 保 其
