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1、xx证券股份有限公司（代“xx号定向资产管理计划”）与x省xx新区xx新城管理委员会关于x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司之股权代持协议合同编号： 甲方：xx证券股份有限公司（代“xx号定向资产管理计划”）法定代表人授权代表人：xx联系地址：xxxx邮政编码：x联系电话：xx传 真：xx联系人：xx乙方：x省xx新区xx新城管理委员会法定代表人：x联系地址：x省xx邮政编码：713700联系电话：xx传 真：xx联系人：xx鉴于：1、甲方拟向x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司（以下简称“目标公司”）增加注册资本。增资完成后，目标公司的股东出资情况为：甲方持有目标公司的股权比
2、例为14.71%(对应注册资本金人民币680,000.00万元)由甲方实际持有并委托乙方代持；乙方实际持有目标公司股权比例14.71%（对应注册资本金人民币680,000.00万元)。2乙方接受甲方委托，同意代甲方持有股权，并在甲方的授权范围内代为行使股东权利。基于以上条款所述，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，根据中华人民共和国法律法规的相关规定，就甲方委托乙方代持目标公司合计 %的股权（以下简称“代持股权”）的事宜达成如下协议。第一条 委托内容和期限甲方自愿委托乙方以乙方名义对目标公司进行增资并持有目标公100,000.00万元出资额对应的股权，占目标公司股权比例的14.71%，其
3、中：甲方实际出资额为人民币100,000.00万元，占目标公司股权比例为14.71%，甲方最终增资金额及持股比例以甲方实际投资金额为准，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。委托期限为甲方将增资款转入目标公司收款账户之日起至甲方将委托乙方持有的全部代持股权转让完毕之日。第二条 委托事项甲方将委托乙方以目标公司出资人、股东身份履行的股东权利，包括但不限于：代甲方参与目标公司增资股权的认购、在目标公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与目标公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权，以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。甲方作为代持股权实际的所有权人，基于代持股权而
4、产生的一切股东权利和义务均直接归属于甲方；乙方仅以自身名义代表甲方持有该股权，不享有基于代持股权而产生的任何权利，也不承担基于代持股权而产生的任何义务。第三条 甲方的权利和义务1甲方为目标公司的实际出资者，即乙方在股东名册、在工商行政管理部门的股东注册登记内容为目标公司股东，但上述登记并非真正将代持股权转让或赠与乙方，只是为便于乙方代表甲方行使股东权利及承担股东义务而进行的协议安排，乙方只是名义股东，乙方以代持股权股东名义行事必须以本协议相关约定为前提，否则甲方有权不予认可；2甲方作为“代持股权”的实际所有权人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正；3、在委托持股期限内，甲方全权
5、委托乙方代持并管理代持股权，乙方必须以保护甲方利益为前提在公司经营和治理上（包括但不仅限于参加或发起股东会、监事会、董事会，董（监）事以及股东代表的委派、向目标公司推荐高管等）代表甲方行使股东权利；4、为顺利完成股权认购，甲方需将股权认购资金划入目标公司收款账户，具体支付方式及时间由乙方根据目标公司增资的程序规定以书面形式及时通知。因甲方不实际参与目标公司的经营管理，双方确认委托持股期间，乙方依据本协议代表甲方以代持股权股东身份处理事务所产生的相应法律后果及一切损失均由乙方承担，给甲方造成损失的，有乙方负责赔偿；5、协议有效期内，因乙方怠于行使股东权利或存在其他损害甲方或实际股东利益等行为时，
6、甲方有权部分或全部取消对乙方代持股权的授权或要求乙方立即配合其恢复显名股东的身份，乙方应按照甲方指令无条件将代持股权转让至甲方或甲方指定的人名下；6、甲方有权了解目标公司的经营状况及财务状况等信息，乙方应在收到甲方的通知之日起10日内及时向甲方提供相应的信息及资料。第四条 乙方的陈述和保证1在委托期限内，乙方保证依照甲方出具的授权书、和/或本协议约定，代表甲方行使代持股权的股东权利、履行代持股权的股东义务; 2作为受托人，乙方以股东身份代表甲方对目标公司行使股东权利（包括但不限于参加或发起股东会、监事会、董事会，董（监）事以及股东代表的委派、向目标公司推荐高管），乙方应当在代持期限内尽到勤勉、
7、注意义务，不得利用名义股东身份损害甲方权利或为自己牟取任何不当利益；3、乙方保证未经甲方事先书面同意，不得擅自转委托其他个人或机构持有上述“代持股权”及其股东权益，不得对“代持股权”及其所有收益进行转让、处分、质押或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4乙方保证在甲方拟转让 “代持股权”时，无条件同意并接受，提供必要的协助及便利，配合甲方完成相关手续（包括但不限于签署股权转让协议、变更股东登记等），并承担办理该相关手续过程中产生的各项费用。5乙方承诺其所代为持有的股权受到本协议内容的限制。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代持股份”及其所有收益进行转让、
8、质押、赠予、处分（包括但不限于在未经甲方书面同意的情况下在其代持股份上设立任何抵押、担保，亦不能在不经过甲方书面同意的情况下，为目标公司设置抵押、担保等），也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。如因上述提及或者其他不当行为导致甲方利益受损的，乙方需承担全部责任并赔偿甲方损失；。6、乙方保证未经甲方事先书面同意，在其代持标的股权期间，不得擅自处置目标公司名下重大资产，亦不能为目标公司设置任何形式的抵押、担保等，如给甲方造成损失的，由乙方承担损失赔偿责任。7、本协议有效期间，因乙方自身债务等原因导致代持股权被采取司法查封、冻结或拍卖等强制执行措施，导致甲方损失的，乙方承担损失赔偿责任。8、甲方参与
9、目标公司增资扩股获得新增股份，或收到目标公司配股、送股后，所产生的新增股本一并委托乙方进行股权代持；9、甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解目标公司的相关事项，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于目标公司的事项展开调查（必要时可聘请专业机构进行尽职调查），并将调查结果及时告知甲方；10、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集整理，在每年目标公司完成财务审计后（不迟于每年4月30日）向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报（汇报资料包括但不限于年度审计报告、年报、董事会工作报告、监事会工作报告等）；11、乙方有义务每年 次（或根据甲方要求）以会议和/或
10、书面的形式向甲方报告股权代持相关情况、目标公司经营管理等情况。在目标公司的经营发生重大事项时（包括但不限于：变更经营范围、分立、合并、终止、重大投资、重大担保），应第一时间通知甲方，并在通知后5日内向甲方递交书面的情况说明。未及时通报重大事项的，乙方应承担相应的违约责任。12、经甲、乙双方友好协商，甲方委托乙方代持股份期间，不支付任何形式的报酬。13、甲方认为必要时，乙方无条件配合甲方办理将代持股权变更至甲方名下的工商登记手续。第五条 保密条款甲、乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权；但一方依照
11、有关法律法规的规定或者有权机关或其上市的交易所的要求而进行披露的，或者为本合同之目的合理披露给该方的审计师、财务顾问、法律顾问或其他中介机构的(该方应要求上述机构和人士承担保密义务)，不视为违反保密义务。第六条 违约责任 甲、乙双方应按本协议积极、全面履行自身义务，保障对方权益；任何一方不履行或迟延履行，应赔偿给对方造成的一切损失，并支付对方与“代持股权”相应投资额的违约金。因乙方违反本协议第四条约定，甲方有权立即要求乙方溢价受让标的股权并支付违约金，乙方承诺无条件按照下述价格受让代持股权，并向甲方支付违约金。股权受让价款=甲方实际支付的增资款(1+6.5%)1.5甲方实际持有标的股权的天数3
12、60，其中甲方实际持有标的股权的天数为自甲方向乙方支付增资款之日（含）起至乙方向甲方全额支付股权受让价款之日（不含）止。违约金=甲方实际支付的增资款30%。第七条 争议的解决因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决；协商解决不能的，任一方均有权向甲方住所地的法院提起诉讼。第八条 不可抗力 1、“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的
13、其他事件。2、如果发生不可抗力事件，影响甲、乙双方中任意一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。 3、如果发生不可抗力事件，甲、乙双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。第九条 协议的解除本协议生效后，任何一方不可单方面解除代持协议。第十条 其他事项1本协议在双方法定代表人或授权代表签署或盖章并加盖公章之日起生效。2本协议一式陆份，甲、乙双方各持贰份，其余备用，均具有同等法律效力。3.本协议相关内容与
14、甲方、乙方及目标公司和相关担保人签订的x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司增资扩股协议、远期股权转让协议构成相关联的法律文件。4本协议生效后，甲、乙双方达成的补充协议，作为本协议不可分割的一部分。5本协议未尽事宜，按中华人民共和国法律法规的相关规定执行。（以下无正文，为本协议签署页） 本页为xx证券股份有限公司（代“xx号定向资产管理计划”）x与x省xx新区xx新城管理委员会关于x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司之股权代持协议之签署页，无正文在签署本协议时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。甲方：（公章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）乙方：（公章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）签署时间： 年 月 日签署地点：第 2 页 共 7 页
