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1、 *实业集团股份有限公司独立董事制度第一章 总 则第一条 为进一步完善*实业集团股份有限公司（简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中华人民共和国公司法（简称“公司法”）、中华人民共和国证券法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（简称“指导意见”）、上市公司独立董事备案及培训工作指引上市公司独立董事履职指引（简称“履职指引”）等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍
2、其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、履职指引指导意见和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。第四条 含公司在内，公司聘任的独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。第五条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名具有高级职称或1 注册会计师资格的会计专业人士。第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
3、求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章 独立董事的任职资格第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有上市公司独立董事备案及培训工作指引规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
4、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。第三章 独立董事的独立性第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会2 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人
5、员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）公司章程规定的其他人员；（九）中国证监会及证券交易所认定的其他人员。第四章 独立董事的提名、选举和更换第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东
6、大会选举决定。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露3 上述内容。第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送*证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对*证券交易所提出有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在选举独立董事的股东
7、大会召开前，公司董事会应对独立董事候选人是否被*证券交易所提出异议的情况进行说明。第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十四条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
8、情况进行说明。如因独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。第五章 独立董事的特别职权4 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
9、断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。第十七条 独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。第十八条 公司董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
10、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事5 会或股东大会发表独立意见：（一）对外担保；（二）重大关联交易；（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高级管理人员；（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（六）变更募集资金用途；（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；（八）制定资本公
11、积金转增股本预案；（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十二）会计师事务所的聘用及解聘；（十三）管理层收购；（十四）重大资产重组；（十五）以集中竞价交易方式回购股份；（十六）内部控制评价报告；（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；（二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。6 第二十一
12、条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第六章 公司为独立董事提供必要的条件第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
13、应予以采纳。第二十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。第二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用公司承担。第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机7 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第七章 附 则第二十九条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行，本制度与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及公司章程抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。第三十条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。*实业集团股份有限公司董事会二二一年四月二十八日8 /
