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2、基星机械有限公司甲方委托乙方开发摩托车缸体铸造及粗加工项目，双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据中华人民共和国合同法及其相关规役幻藕诊座邮肖微让赏莎浇燥砧侠搓需倡障乳矩山宏辆甸乖熄间箕玲奖草荧圈州超万触模箔累取凑足旅轩兵敛毗镰赌鞠双续止犯战汇匹啪凋琴挟差六囊撒郑含箭桅洗吨足慑任芦敖翔试饼模瓦胜焦潦驮屁撑栏犊封激蚕赃寡凌臻盆滦喳琅徊亡砒概饺垮许蹄前掂傍坐入趴征匠噪垃话拯榴罚镜宙茬澡彦韭风肩栗氯吵孝孔郎腐拱望扰央罕白静隶赵也圃胯瞻砾酵酵胚么确钓遮苫佬眼橇沈牵轻锡八罪码岩扁说菱砾胡袁臼疥峻型友岔鳞灌榨娥留庐彰扎螺屋屋芍党潘致梢润项洛暗惜侍妆妖瞅肮蜕膘总沛你莹葫摩迁缅稍毅职蛆接惊
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4、产品开发协议 甲方：沈阳同方鸿韵化油器制造有限公司 乙方：沈阳东基星机械有限公司甲方委托乙方开发摩托车缸体铸造及粗加工项目，双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据中华人民共和国合同法及其相关规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。1前言为确保甲方摩托车缸体铸造及粗加工项目的顺利进行，甲方委托乙方进行摩托车缸体铸造及粗加工零件的开发，完成地点在沈阳，在乙方完成开发工作，并得到甲方认可后，双方依据附件一的有关约定，乙方向甲方供货。为确保乙方开发的零部件满足甲方的技术、质量、进度等要求，双方达成如下协议：2开发内容21 开发产品：摩托车缸体铸造及粗加工。22 技术要求执行甲方提供的
5、技术文件及相关标准。221 甲方于本协议生效后 7 日内向乙方提供与设计开发有关的技术资料及要求。2.2.2 乙方对甲方提供的技术资料或甲方的要求存在异议或不明确时，乙方应在接到甲方提供的技术资料后5个工作日内向甲方提出，双方应友好协商，并寻求解决办法。开发过程中发现问题双方应该随时沟通并友好协商解决。2.2.3 乙方如要变更承认图纸时，必须事先得到甲方的同意，并保管好变更档案。23 开发进度231 开发进程表见附件三双方应严格按照共同确认的进程表进行工作。232 在协议履行期间，为了顺利完成开发工作，双方应负责沟通、联络工作，通报开发进度及结果。3开发费用31乙方自行承担其为履行本合同约定的
6、产品开发任务所花费的有关费用（包括但不限于原料采购、设备购置、人力支出等各项费用）。3. 2对于涉及甲方需要向乙方提供全部或部分开发费用及产品加价分摊费等事宜，乙方需要与甲方另外签订产品开发合同。 4技术更改41 甲方的开发数据确定后，当乙方处于设计阶段时，如果甲方再有技术更改，双方将根据技术更改的要求重新确定开发日程。42 当乙方处于开模阶段时，如果甲方再有技术更改，双方将根据技术更改的要求重新确定开发日程。43 当乙方获得甲方PPAP批准后，如果甲方再有技术更改，则由甲乙双方协商增加费用的承担问题。5开发成果交付方式乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果：51 研究开发成果交付的形式及数
7、量：按照甲方采购发送的采购订单。52 研究开发成果交付的时间及地点： 按照甲方采购发送的采购订单。5.3 交付地点为甲方。6成果验收61 双方于开发产品完成后按甲方提供的技术文件在甲方所在地进行验收，乙方按甲方提出的修改意见进行改进。62 验收标准及方法见附件。若在附件中没有明确产品可靠性要求的情况下，乙方应保证为甲方开发的产品满足甲方产品可靠性试验规范的要求。63 乙方依据本协议向甲方提交的产品达到甲方要求的标准方视为乙方完全履行本协议义务。64在产品验收过程中，如乙方提供的产品首次试验未满足6.2条的要求，那么乙方应当承担以后的试验验证费用，直到通过甲方的验收。6. 5 验收合格以双方授权
8、代表签字认可为依据。6.6 乙方生产的零部件，经甲方批准后，方可进行批量生产。7技术风险71 协议履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，若甲乙双方均无过错，则由乙方承担对应损失。72 发生可能导致研究开发失败或部分失败的情形时，乙方应当在 3日内通知甲方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，乙方应当就扩大的损失承担赔偿责任。8知识产权及财产权81 乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方实施的技术有侵犯他方合法权益的行为时，乙方应当承担相应责任，并保
9、证甲方不因此而承担任何责任或遭受损失。在甲方提出要求时，乙方应当告知甲方所有与本协议履行有关的任何知识产权使用情况，无论该知识产权属于乙方所有，还是被许可使用的，或是任何特许使用的知识产权。协议双方有义务及时互相通知一切侵权行为或侵权可能性，以便有机会共同应对任何第三方提出的诉讼。82双方同意，因履行本协议所产生的任何研究开发成果及其相关知识产权权利归甲方所有。83 乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前或之后，自行将研究开发成果转让给第三人。84 双方确定，甲方有权利用乙方按照本协议约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利由甲方所有。
10、财产权: 85甲方为履行本协议向乙方提供的设备、器材、资料等财产，归甲方所有，乙方应于交付成果物前全部返还甲方。86 乙方为履行本协议义务所购置的有关设备、器材、资料等财产，归乙方所有。87 费用分摊完毕前，所有模具为甲方与乙方共同拥有，且只能为甲方专用。在模具费用分摊完毕后，模具所有权即归属于甲方。乙方有义务对甲乙双方共同拥有的模具进行维修、保养。应甲方要求，乙方随时向甲方交付上述模具。9、乙方独家供货义务：9.1乙方应当保证在本协议签署生效后，未经甲方书面许可不得擅自接受任何第三方的委托，不得进行与本协议约定的汽车零部件相同的任何开发活动。9.2 乙方应当保证在本协议签署生效后，未经甲方书
11、面许可不得擅自向任何第三方提供因履行本协议而产生的任何开发成果，包括开发过程中及/或开发完成后所形成的知识产权。9.3 乙方应当保证,无论在任何时候,未经甲方书面许可不得擅自向任何第三方供应因履行本协议而开发的任何成果。9.4 如乙方违反本条约定，除承担本协议第10条约定的对应违约责任外，还应当向甲方支付因其违约而获得的收益；除此外，甲方还有权选择是否解除本协议。10违约责任101 双方应严格遵守本协议，如协议执行期间遇到重大事件造成进度的拖延，应及早通知对方。102 若由于甲方原因使协议终止，则甲方不承担乙方损失。103 若由于乙方的原因使协议终止，则乙方应全额赔偿甲方因此而遭受的直接损失，
12、同时已经开发完成的模具、资料、及其知识产权归甲方。104 在进度规定期限内，若乙方的开发进度没有达到甲方要求，则：1041 由于乙方的原因，超过开发节点（双方约定的最迟期限，下同）45天，乙方应向甲方支付甲方 10 万元作为违约金；1042由于乙方的原因，如超过开发节点60天，甲方有权解除协议，甲方选择解除协议的，乙方向甲方支付 20 万元作为违约金。105 若由乙方设计原因，使乙方开发产品存在缺陷，并在甲方生产的发动机上批量使用，应由乙方承担甲方的直接损失。106 任何一方违反保密义务，应向另一方支付20万元的违约金。107 如本协议约定的违约金不足以弥补由此给甲方造成的损失，甲方有权继续向
13、乙方追偿。11双方约定在合作过程中及/或本协议履行完毕后应当承担以下义务：111 通知义务：乙方发现协议所述产品由于设计、制造等方面的原因而在某一批次、型号或类别的发动机产品中普遍存在的具有同一性的危及人身、财产安全的不合理危险，或者不符合有关汽车安全、环保的国家标准的情形，应当及时通知甲方。112 配合调查的义务：乙方在甲方启动汽车召回程序后应当配合有关主管部门对其产品可能存在的缺陷进行调查，提供调查所需的有关资料，协助进行必要的技术检测。乙方可以提出开展缺陷产品召回的相关建议，并配合甲方进行缺陷汽车产品的召回，帮助甲方预测召回效果。113 停止履行协议的义务：在以下情况，双方应当立即停止本
14、协议所约定的工作。（1）、乙方发现发动机产品可能存在的缺陷，或整车、整机反映产品可能存在缺陷，经甲方确认后。（2）、甲方通知乙方停止继续开发产品模具、停止提供所涉及的缺陷产品的零部件。（3）、有关主管部门已经公告发布了汽车产品召回通知书。114 赔偿义务：（1）、经有关部门调查确认，导致用户及其他受害人因乙方原因导致的缺陷产品所受损害的原因是开发问题或因乙方所供应的零部件制造等问题，则由乙方来承担甲方因此所遭受的相应损失，包括甲方承担的用户及其他受害人因缺陷汽车产品所受损害、行政处罚、召回费用等。（2）、如因乙方未履行本条所规定通知、停止供货、配合调查等义务导致用户及其他受害人因缺陷产品所受损
15、害，要求甲方承担法律责任的范围扩大，乙方应当承担相应责任。115 在履行此项工作过程中，乙方应确保其向甲方提交的设计成果不侵害第三方的工业或知识产权。如乙方因此给甲方造成损失（包括但不限于向第三人的赔偿、行政处罚、诉讼费、律师费等）全部由乙方承担，乙方保证甲方免于承担责任。116 无论在任何地方，若乙方发现因此项工作所涵盖的甲方产品被侵害，应立即通知甲方，并协助甲方采取措施补救，避免甲方因此遭受损失；117 甲乙双方应就开发成果的产品责任购买商业保险，有关保险的种类、费用的分担由双方另行协商确定。12禁止转让121 未经一方事先书面同意，另一方不得将本协议的全部或部分权利和义务转让或委托给第三方。122 如甲方或甲方的关联方与乙方或乙方的关联方成立合资公司，经双方书面达成一致可将本协议项下的权利和义务可全部转让给合资公司，以保证合资公司顺利投产。13保密义务甲乙双方在本协议履行过程中以及本协议终止后对下列资料或信息拥有保密义务：131 一方从他方取得的任何资料和文件；132 有关各方生产、销售、管理的商业秘密；13.3 为履行本协议而形成的任何技术资料、文件或图纸；
