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4、析了公司治理结构存在的不足之处，提出了相应的解决对策。【关键词】会计信息 失真 公司治理结构 过去的一段时间里，上市公司会计信息失真的消息频频出现，如：琼民源、ST猴王、银广厦、蓝田股份等上市公司的会计信息的失真，引起了会计学界的广泛关注，不同的学者从不同的角度对其原因进行了研究并提出了相应的对策，笔者试从公司治理结构的角度对此原因进行分析。 一、公司治理结构概述 （一）公司治理结构的含义 公司治理结构是用来分割企业里无法用契约来分配的准租金的一套机制。按其所包含的内容来分有狭义和广义之分，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义的公司结构是指公司控制
5、权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。广义的公司治理结构由两部分构成 ，第一部分是内部监控机制，主要是由股东大会、监事会、董事会和经理组成的一种互相制衡的机制，第二部分是外部治理结构，一般指资本市场、经理市场、产品市场等，它们从外部对企业经营行为进行监督。 （二）公司治理结构产生的原因 从20世纪20、30年代，公司制企业大量涌现，它的特点是在产权结构上所有权与经营权相分离，企业的经理人员经营着企业，而企业的真正财产所有者（股东）不直接经营企业，处于委托人的地位，经理人员处于代理人的位置，这样就产生了委托代理关系。 这各关系下产生两种后果：一种是信息不对称，另一种是代理人员的道德风
6、险和偷懒行为。为了解决这个问题，保护股东的利益必须设立一套有效的制衡机制来规范和约束代理人，以便降低代理成本，进而提高企业的经营效率。人们通常诉助于公司治理结构，它主要通过规定企业内部不同要素所有者的关系，特别是通过隐性的合同对剩余索取权和控制权进行分配，影响经理人员和股东之间的关系。 二、公司治理结构与会计信息质量的关系 （一）会计的本质 探究上市公司会计信息质量与公司治理结构的关系，首先须明确会计的本质，关于会计的本质不同的学者有不同的观点，笔者赞同会计的本质是一种契约的集合体。在瓦茨和齐默尔曼在实证会计理论一书中指出：会计在制定契约的条款以及监督这些条款的实施活动中扮演着重要的角色，会计
7、数据经常被用于各种契约。上市公司实际上是一种契约组织，所有者与经营者的契约是其中最重要的契约，最终检验契约的履行程度及订立新的契约的依据是会计数据，所以经营者为了自己的利益最大往往虚夸收入，减少费用，导致所提供的会计信息是失真的会计信息。 （二）公司治理结构与会计信息的关系 从上市公司会计信息失真产生的可能性来分析，就是因为存在委托代理关系并且公司治理结构不完善的条件下，经营人员的经营行为得不到监督和控制，他才有机会虚拟利润，蒙骗投资者，得到损害投资者的利益使自己及相关利益集团受益，外部表现为提供虚假的会计信息。如果公司治理结构完善就可以规范经营者的行为，可以使经营者的目标函数与投资者的目标函
8、数相一致，从而可以保护小投资者的利益。可以在一定程度上治理上市公司会计信息失真。 二、我国上市公司治理结构的缺陷 （一）内部公司治理结构不完善 1、股权结构不合理，导致严重的内部人控制现象。我国上市公司股权结构有两个特点： 第一、国有股所占比重过大。据有关统计资料显示，上市公司第一大股东是国家持股的公司占全部上市公司的65%，其中第一大股东为法人的占全部上市公司的31%。再者，机构投资者比例很小，流通股分散。1999年机构投资者开户数的比重仅为0.36%，其持股票的市值为10%左右。 第二、股权过度集中。据统计，截止于2001年4月底，我国1102家A股上市公司中，第一大股东比例平均高达44.
9、86%，其中超过50%以上达890家，而第二大股东平均持股比例仅为8.22%，只占第一大股东股份的五分之一以下。 在这样的股权结构下影响了公司治理结构的完善及其作用的发挥，主要原因有：一方面董事会结构失衡，内部人和大股东控制了董事会。在我国的«公司法»中规定,董事会是股东大会选举产生,世界上通行的有两种选举制度,一种是法定表决制度,它是一股一票制,只要股东的持股比例达到50%以上,就可操纵董事会,其他的小股东只能任其摆布；另一种是累加表决制度，这种的制度能够照顾到中小投资者的利益。而我国采用的是法定表决制，无疑导致了大股东（内部人）控制了董事会，据资料显示我国20.4%
10、的上市公司,董事长成员全部是内部董事,78.2%的上市公司,内部董事占全部董事的比例超过50%。其次，监事会没有真正起到监督作用。因为监事会产生的机制和董事会产生的机制一样，由股东大会选举产生，实际上也是被大股东控制。在这种情况下可能产生董事会、监事会和经营人员互相合作，即产生“利益相关者”合作的现象。另外，公司法中虽然规定了监事会有监督董事会的权力，但是他没有罢免董事会的权力，所以对董事会没有足够的制约能力，只起到一个橡皮图章的作用。 最后，董事会对经理人员的监督不到位。在公司治理结构中要设董事会的原因，就是为监督经理人员的经营活动，防止其在信息不对称的条件下的偷懒动机和道德风险，保护投资者
11、的利益。但在我国现实情况，总经理往往就是董事长，或虽然不是董事长也是董事会的成员。据调查我国188家上市公司中，董事长兼总经理的有77家，占40.4%,部分合一的有99家,占52.7%,完全分离的仅占6.5%.2、独立董事方面的原因。独立董事的不独立。独立董事制度是指在董事会中引入那些股东之外的成员作为董事，防止内部人控制，有助于监督经理人员的经营承包，保护小股东的利益。但现阶段我国上市公司独立董事的聘任由大股东聘任，聘任的成员大都成其关系密切，丧失了其应具有的独立性，沦为“花瓶董事”。无法实现其制度设置的目的，小股东的利益还是无法保护。 总之，在我国现阶段的内部治理结构无法发挥其应有的作用，
12、董事会、总经理、监事会之间没有形成监督、制约的关系，反而有可能形成“共谋发展”的关系，小股东没有自己的利益保护者，为会计信息的失真提供了“契机”。 （二）外部治理结构的不完善 外部治理结构主要指资本市场、经理市场、产品市场和兼并市场等外部力量的监督，完善的外部治理结构可以给予经理人员施加压力迫使他们尽心尽力，履行职责。 在完善的外部治理结构下，若生产出的产品质量、性能不好或成本过高，会导致在产品市场中所占有的市场份额就会下降；在资本市场上，如果股价下跌会影响到企业的筹资；在经理人市场若其经营业绩不佳，有可能被别的经理人员替换，为了保住自己的饭碗，经理人员会全力以赴。但我国现阶段的情况是：资本市
13、场起步较晚，还有很多不完善的地方，兼并市场刚刚起步，这些没有给经理人员足够大的压力。而经理市场还没有发育，我国现在还没有一套考核经理人员能力的可操作性的指标体系，也没有对经理人员进行资格认证。 综上所述，我国目前内部治理结构与外部治理结构都还不完善，这种不完善为上市公司的会计信息失真提供了可能性。 三、完善上市公司治理结构的对策 （一）完善内部治理结构 完善我国上市公司内部治理结构最主要是改变目前的“内部人”控制现象，笔者认为应从以下几个方面进行治理： 1、减持国有股。目前导致上市公司治理结构不完善、出现内部人控制的现象的最主要的原因是国有股的比例过大。所以要完善上市公司的治理结构的首要前提是
14、减持国有股。国有股的减持方式可以通过多种途径：第一种途径：为国有股找到真正的“婆家”。可将国有股的股转让给予社会保障基金持有，这种方式即可以解决国有股所有者缺位的问题，又可以解决社会保障基金的来源的问题。第二种途径：使国有股上市流通。部分上市公司有三分之二的国有控制股不流通，这主要的目的是为了维护国有经济的主导地位，而十五大明确指出:在适当的条件下,国有经济完全可以退出某些行业。所以为了减少国有股的持有量可以使国有股上市流通。 2、完善独立董事制度。笔者认为可以从以下几个方面完善独立董事制度。第一：完善独立董事的聘任制度。独立董事的聘任制度由过去的大股东聘任改为由小股东自己选出，同时，在人员资
15、格方面，独立董事应是在某一领域有一定专业知识的专家，其成员中应有一名精通会计的人员。在人员比例方面，独立董事的数量不应少于董事会成员的1/3，以利于其发挥作用。第二、完善对独立董事的激励与约束机制。独立董事本身也是代理人，他与委托人（小股东）的利益也有不一致的地方，为了使他们的利益相一致，必须通过一系列的制度加以保障。首先通过法律约束他们的行为，让独立董事发挥其应有的义务，由“花瓶董事”变成真正董事，由不敢说话到不得不说话，把对经理人员的监督变成他必须履行的义务；其次，建立独立董事的赔偿机制，如果因独立董事的原因而造成中小股东的损失，则给予他一定金额的罚款，这种制度可以使独立董事忠于职守、认真履约。同时给予独立董事相应的激励，使独立董事的利益与小股东的利益紧密相连，使他的行为由被迫到自觉行动。 3、建立对经理人员的激励处约束机制。国有股减持、独立董事制度主要解决在信息不对称
