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1、企业重组协议 甲方：_ 企业法人营业执照号码：_ 注册地址：_ 乙方：_ 企业法人营业执照号码：_ 注册地址：_ 鉴于： 1甲方拟设立一家股份，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股以下简称“h股在香港联合交易所以下简称“香港联交所上市并以美国存托股份以下简称“ads形式在美国纽约证券交易所以下简称“纽约证交所上市以上合称“综合募股。为此，甲方已进行重组。 2甲方将其所属的_企业及_、_企业、_企业、_资产、负债及权益详见附件三“注入资产投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_年_月_日成立乙方。 3在本协议签订之日，甲方拥有乙方100的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续
2、为乙方的控股股东。 4为确珍重组的内容和目的得到落实和落实，甲方和乙方同意依据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。 据此，双方立约如下： 1定义 11除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义： a甲方指_，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方均应包括甲方的资产及其业务。 b乙方指_及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方均应包括乙方的资产及其业务。 c会计报告指_会计师事务所按照中国股份会计制度编制的乙方_年、_年、_年各年截止_月_日及_年截止_月_日的合并损益表连同有关附注；乙方_年、_年、_年各年_月_日及_年_月_日的合并资产负债
3、表连同有关附注；乙方_年截止_月_日的合并现金流量表连同有关附注。 d注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承当的负债。 e招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊载的招股说明书。 f评估基准日指_年_月_日。 g乙方成立日指_年_月_日即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日。 h重组生效日指乙方成立日。 i相关期间指评估基准日至重组生效日的期间不含评估基准日及重组生效日当天。 j重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。 k重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。 l重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
4、 m评估机构指_资产评估公司。 n评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_年_月_日确认的评估基准日的_第_号_公司资产评估报告书。 o控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上含百分之三十的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上含百分之三十表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上含百分之三十的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 p中国指中华人民共和国。 q人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元。 12除非本协议另有
5、规定，在本协议中： a条款或附件即为本协议之条款或附件；和 b本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。 2重组的生效 21甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起含重组生效日正式生效。 22双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。 23双方同意，自重组生效日起含重组生效日，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承当注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承当注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任本协议另有规定的除外。乙方对甲方依据重组文件、会计报告和本协议的
6、规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务包括潜在的债务和义务及有关业务不承当责任，并对其不享有任何权利，亦不承当任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务包括潜在的债务和义务及有关业务承当责任。 24甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值该估值记载于评估报告，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。 25甲方确认，依据重组方案和_会计事务所_年_月_日出具的_第_3号验资报告，金额为_元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。 3声明和确保 31甲方对乙方作出以下声明和确保：截至重组生效日含
7、重组生效日， a截至重组生效日为止不含重组生效日，甲方依据中国法律有权经营注入资产； b除本协议第4条“重组的实施另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。 c除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所必需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效； d假设乙方自_年_月_日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的_年_个月的合并业绩和合并资产净值； e依据中国股份会计制度确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日
8、存在的净资产值； f除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债包括重大或然负债； g甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为； h甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、制定、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为； i除本协议附件四中列明的情形外，不存在针对甲方以原告、被告或其他身份正在进行的或待决的或威胁将进行的、重大的及或主要的、与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及或注入资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序；也不存在任何可能对乙方业务经营及
9、或注入资产产生重大不利影响的索偿要求，或任何可能导致该索偿要求的事实； j除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及确保在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。 32如果甲方违反上述声明和确保而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。 4重组的实施 41乙方成立后，对重组生效日之前含重组生效日所未完成的重组事项如有，双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快确保完成。双方同意采用一切必要措施包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所必需的或与注入资产有
10、关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续以确珍重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。 42在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应依据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。 43注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。 44在不影响第31条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后含重组生效日发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。 45除乙方在本协议内或依据本协议承当的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承当，
11、因此而产生的诉讼判决、裁定及或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及或仲裁费用由甲方承当。 a如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必需事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前含重组生效日未能完成，则除双方应按上述第41条采用行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。 b在不限制第46a条一般性原则的状况下，甲乙双方进一步约定，关于因重组转入乙方但截至_年_月_日包括该日该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一
12、状况先发生： i该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或ii该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承当因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承当上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_年_月_日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。 c为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至_年_月_日含该日期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助包括但不限于代表乙方进行外部融资，并促使乙方与第三方建立优良的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三
13、方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承当与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承当上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_年_月_日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。 d双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第46b和c条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款。 47甲方按照上述第46条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及
14、索赔不包括甲方未履行其在第46条中的义务而引起的义务、损失及索赔由乙方享有或承当。 48在重组实施过程中，关于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有必需要，亦可参照编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。 49甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。 410甲方应将乙方正常经营所必需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前含重组生效日完成，除双方应采用一切必要措施以促使该等移交及早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持
