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1、中国医药行业并购及母子公司管控6月16日,联想控股全盘并购国内首屈一指的大型国有制药公司石药集团，并同步控股其香港上市公司中国制药集团,这是继前一次并购南京先声制药31%的股权后,联想再一次进军医药行业。通过本次并购,联想这家以计算机信息技术为主营业务的公司一跃成为生物医药行业的航母公司，而石药集团也实现了其国有公司产权机制改革历程。这两次大规模的并购彰显了联想对国内医药行业发展前景的信心和全面进军生物制药行业的决心，而对国内目前处在发展转折点的医药产业而言,通过行业外公司并购行业内公司,进而带动公司产权机制、管理体制和经营能力的改革，以最后实现整合目的的新模式亦浮出水面。这种行业模式不同于国
2、外医药产业发展的并购整合模式,也区别于国内前期医药行业整合的历史经验，是在实践浮现的一条新路。一、中国医药行业问题分析医药行业的生产、销售保持较快增长。全年合计实现工业销售产值500亿元,增长19.0%。全年医药工业平均产销率为9.1%，比同期高0.个百分点，处在历史的较高水平。但医药行业赚钱能力下降,医药行业的毛利水平已从的3.1%下降至的30。目前国内医药公司的处境不容乐观,重要表目前公司数量多，市场操作人员构成混乱,公司经济规模差别大,没有与国际接轨等几种方面。“一小二多三低”是中国医药行业目前的典型写照:一小“指大多数生产公司规模小”,二多“指公司数量多,产品反复多”,三低“指大部分生
3、产公司产品技术含量低，新药研究开发能力低，管理能力及经济效益低” 中国医药公司经营状况是,1/3亏损，13持平,1/获利。每天均有一种药厂关门,每天有个医药经营公司关门,国家已收回GM证书几十个。中国医药行业的确需要整合者，国内药物生产领域存在比较严重的盲目投资和反复建设,一种诺氟沙星有120多家公司生产，而一种氟派酸竟有100多家公司在生产,一般一般药物有好几家乃至几十家公司生产更是十分常用。其成果，公司只能靠低价拼杀获取市场。中国既有药物生产公司6000多家，但在全球药物市场合占的份额却不到8。GP强制认证等许多政策都预示行业大整合时期已经到来,由于低价竞争直接导致了国内药物生产公司研发投
4、入严重局限性。目前中国药物公司平均每年拿出销售收入的用于研发投入,远远低于国外某些药物生产公司7-1的研发投入水平。全球五大药物制造跨国公司之一的阿斯利康，每年的研发投入更达到销售收入的20%以上。研发投入的严重局限性,使国内公司只能靠大量的仿制求得生存。目前,中国西药9.4是仿制药物，成果,同一种通用名下,往往有几十家、上百家公司在生产。药物公司“千军万马过独木桥”,为取胜于市场，只得靠低端市场上大打“价格混战”,极大削弱了中国医药产业的整体竞争力。有资料显示，全球医药市场销售额为46亿美元，其中美、欧、日三大市场占了88%；而当年中国医药销售额为646亿元人民币,仅占全球市场份额的7.，其
5、中出口约46亿美元，只及全球销售额的%。二、行业整合将是将来的发展趋势估计中国医药行业将来几年总体发展趋势将是集中度不断提高、整合速度不断加快。事实上，近年来医药行业利润不断集中的趋势已经十分明显。此外，药物降价和整顿医药流通体制更加剧了整合趋势。整合可分为纵向整合与横向整合。估计横向整合将是将来几年医药商业整合的重要特性。过去三九、双鹤在医药行业进行纵向整合都归于失败,重要因素在于药物种类繁多，基于上下游的整合难以体现规模效应。而在批发层面的某些药批公司的横向扩张已经体现出规模效应,将来几年医药商业层面的横向整合将是行业的重要特性。收购是行业整合的一种重要手段,国内外某些大型制药公司发展壮大
6、多数靠这个方式。月和6月，健康元先后收购了健康药业（中国)有限公司10%股权和丽珠集团2%多的股权,总共斥资6亿元。三、医药公司整合后的母子公司管控建议1、 公司法人治理构造建设母子公司管控体系建设的基本是公司法人治理构造建设。法人治理构造使公司法人能有效地活动起来,因而很重要,是公司制度的核心。在法人治理构造方面母子公司的法人治理构造解决的更多是如何进行集团的投资或业务组合以及如何实现对子公司的有效管理和控制上，因而为适应母子公司管控的需要，从单一公司演变成集团化母子管理的公司在如下方面可着手进行相应的管理变革:董事会、监事会、经理层的职能权限合理分派。根据集团对子公司不同管控模式的需要，母
7、公司董事会更多的是集团重大事项的决策功能,母子公司经理层是执行角色,监事会则是监督、约束功能。突出董事会的集体决策作用。在母子公司体制下,单个人的决策能力将因公司业务多元化的发展而急剧下降，同步决策风险却急剧上升，因而公司重大事项进行董事会集思广益，集体决策就显得至关重要，虽然有时候也许会牺牲某些决策时间,但却可以大大减少公司的决策失误风险。强化监事会作用。在母子公司体制下，由于子公司数量较多且跨地区分布，为加强对董事会、母子公司高管层的监督，因而监事会的监督功能急需强化并落到实处。根据公司实际,设立董事会的有关专业委员会。合理设立董事会的有关专业委员会将大大提高董事会的决策能力和效率，实现集
8、团公司的发展战略目的和对各子公司、事业部、分公司的管控需要。调节议事规则和决策程序。由于母子公司体制下的母公司董事会决策事项较多,除必须进行有效的分权,把部分不是很重要的决策职能下移,以及设立董事会专业委员会辅助决策外，其议事规则和决策程序也必须进行相应的完善和调节,并着力提高董事会议事的深度和频度。2、 母子公司管控模式选择母子公司管控的核心是大型公司总部或者高层,对下属公司或部门采用的管理控制方式，其目的是为了更好的适应集团型、多元化公司的管理需求。所谓的管控模式是指集团对下属公司基于集分权限度不同而形成的管控方略。管控模式必须与集团功能定位相适应。管控模式按总部的集、分权限度不同可划提成
9、:财务管控型、战略管控型和操作管控型三种基本模式。l 财务管控型:集团总部只负责集团的财务和资产运营、集团的财务规划、投资决策和实行监控,以及对外部公司的收购、兼并工作。下属公司每年会给定有各自的财务目的,各下属公司业务的有关性可以很小。l 战略管控型:总部负责财务、资产运营和整体的战略规划,各下属公司（或事业部)自定规划与预算，总部负责质询与审批。总部在综合平衡,协同上做工作。如平衡需求、协调矛盾、履行“无边界公司文化”，高档主管的哺育、品牌管理、知识与经验分享等等。l 操作管控型：为了保证战略的实行和目的的达到,集团的职能管理非常进一步。各下属公司业务的有关性要高。IBM为了保证其全球“随
10、需应变式”战略的实行,各事业部都由总部进行集权管理,筹划由总部制定、下属单位则负责保障实行。3、 母子公司管控界面划分在调节好治理构造之后，必须进行母子公司管控界面的划分。母子公司管控界面，是指在不同的管控模式下总部与各子公司责权的界线划分。通过合理划分管控界面,理清母子公司在核心的业务和管理流程中的定位,使得总部可以通过适度的集权和分权来兼顾对分子公司的有效控制和集团整体的运作效率。这样相应责权母公司的集团总部必须给自己进行明拟定位。母子公司管控界面划分的原则一般有如下3种：(一)根据集团管控模式和职责划分管控界面在这种原则下母子公司管控改善的内容和任务(措施)如下:(1）根据集团战略和业务
11、特点，拟定集团管控模式（）在管控模式下,明确集团和各业务单元职能定位(3)明确集团与各业务单元之间的权责划分基于此类原则，可以实现如下目的及作用:(1)明确集团管理整体思路,界定总部与业务单元定位和各自的努力方向(2)分清总部与业务单元间的责任和权力，充足调动两个积极性(）拟定集团总部的核心能力,为此后业务拓展提供支持和平台（二)根据集团财务管理和绩效管理划分管控界面在这种原则下母子公司管控改善的内容和任务(措施)如下：()拟定集团财务管理模式和职能划分（2)优化和规范战略预算管理、财务分析与报告、资金管理、内部控制体系和流程（3)建立对下属公司的财务绩效考核体系基于此类原则，可以实现如下目的
12、及作用：(1)建立起集中、有效地财务管理模式,在保证内部控制的同步,为集团决策和业务运作提供支持（2)作为战略执行和监控下属公司提高绩效的重要手段,使集团成为一种统一、有机而又灵活的整体(三）根据集团投资与资产管理划分管控界面在这种原则下母子公司管控改善的内容和任务(措施）如下:（)界定集团投资和资产管理内容及模式(2）优化和规范集团投资管理体系,涉及投资评价、投资过程管理、投资后评估等流程(）优化资产管理流程和报告体系基于此类原则,可以实现如下目的及作用:（)对整个投资的生命周期进行全过程有效管理,提高投资的精确率、效率，减少投资失败;(2)加强投资后评估和管理(）提高资产运用效率,并尽量保
13、证资产的安全与保值增值4、 母子公司战略管控母子公司战略管控是集团总部为了实现集团的整体战略目的所采用的用于监督、指引下属公司的战略规划和战略管理各项营运执行状况的一系列政策、程序和措施。母子公司战略管控的内容涉及:l 集团整体战略管理体系及控制力建设；l 战略管理流程与战略管理能力体系;l 商业模式构筑及动态管理;l 产业子集团子公司战略审批与管理;l 跨层次战略职能管控与战略绩效管理;l 跨层级战略审计与战略支持体系管理;l 横向战略构筑与运作；l 战略焦点管理;l 战略管控环境建设(产业与竞争情报,相应的决策机制,权限，战略导向,管理核心)。解决母子公司的战略管控必须解决好一下几种问题：
14、.投资组合决定用哪些手法,在哪些区域,向哪些对象,如何投资，如何组合这些投资,以及如何管理所有投资对象之间的关系;投资人以资本家的眼光去投资，投资的唯一目的就是追求资本的利润。2.产业组合产业组合管理是大型多元化公司集团战略管理的重要内容,通过产业的进入/退出、扩张/收缩,优化资源配备，保持竞争优势;一般涉及产业发展管理和产业组合调节，产业组合调节是核心，是指根据环境变化、产业竞争力动态评价,对原有产业组合或对原产业战略定位和发展方向做调节;多元产业评价的维度重要有两个：产业吸引力(涉及产业成长性、市场构造、集中度与进入壁垒、生命周期等)，公司竞争力(市场占有率、销售收入增长率、净资产收益率等
15、）;投资组合分析与决策模型;产业进入退出、扩张/收缩(维持)决策。3.横向战略横向战略由横向战略,横向流程,横向组织，横向管理构成;横向战略就是集团公司总部通过关联管理实现下属业务单元之间的协同效应,在集团化的状况下为下属公司发明作为单体公司永不能达到的竞争优势；集团公司必须发明一种智慧、连贯一致的和集中的方式来传达和实现整个集团战略,从而保障公司获利的一种横向平台;横向战略是以竞争优势为基本的集团、公司和部门战略的概念,横向战略并非是业务组合管理，它是公司战略的精髓。5、 人力资源管控人作为新进单位控制的最重要因素之一必须得到强力措施的控制,而对公司集团而言,人力资源管控则重要解决如下几种问题:1. 对分、子公司经营层的考核与鼓励;2. 对委派子公司人员的有效选拔与管控;3. 集团人才梯队建设及继任筹划；4. 总部与分子公司人力资源功能模块的衔接。有效的人力资源管控必须明确母公司人力资源部门职能定位,选择母子公司人力资源管控模式,人力资源管控模式有四种：l 松散管理型l 政策指引型l 操作指引型l 全面管理型6、 财务管控
