(完整版)募集说明书(范本)(私募股权投资基金(有限合伙))

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1、* 基金（有限合伙）募集说明书摘要 在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权 基金正处于发展的春天。 为了抓住中国经济快速发展、 城市化进程加快、 行业整 合加速的历史性机遇，依据中华人民共和国合伙企业法的规定， * 基金管 理有限公司拟作为普通合伙人发起设立 *投资基金（有限合伙） （具体名称以 工商登记为准，下同） ，专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济 快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。基金名称： * 基金（有限合伙）（以下简称“本基金” ）基金类型：有限合伙制股权投资基金基金管理人： * 有限公司投资方向：拟上市的优质企业、高成长的

2、细分行业领袖、创业型企业基金期限： 5+2 年基金规模： 5 亿元人民币（首期募集 3 亿元人民币）基金管理费：20112013年各年度年管理费为基金总规模的 2%; 2014 年及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金 总金额的 2%，但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投 资管理状态。预期投资收益率： 80% （预期投资收益率不作为最终承诺）投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在 取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。 并且，在合伙人的投资收益 率小于等于 1 5% （“优先收益 ”）的情况下，基金管理人不享受业绩

3、分成;在合伙 人的投资收益率大于 1 5%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照 20%:80% 的比例对超出 1 5%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形 下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利 （详见 * 投资基金（有限合伙）合伙协议 ）。为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率 =（基金就其所有 项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额 -合伙人总实缴出资额） /合伙人总 实缴出资额 *100% 。认购期限： 2010 年 xx 月 xx 日至 2011 年 xx 月 xx 日 基金份额： 共 100 份， 500 万元人民币 /

4、份最低认购额：人民币 1000 万元人民币目录摘 要 1第一章 中国私募股权投资机会分析 31.1 发达的制造业 31.1.1 世界级的制造中心 31.1.2 大量接近上市的公司 41.1.3 与制造业相关的投资机会 41.2 加速来临的行业整合 51.2.1 行业集中度低 51.2.2 行业整合加速 51.2.3 与行业整合相关的投资机会 51.3 快速进程中的城市化 51.3.1 未来世界最大的消费市场 51.3.2 未来世界流通业龙头 51.3.3 高速成长的品牌消费品行业 61.3.4 与城市化相关的投资机会 6第二章 基金的组织、运行与管理 62.1.1 组织形式 62.2 设立方案

5、 72.1.2 责任 72.2.1 基金定位 72.2.2 基金名称 72.2.3 基金性质 72.2.4 注册地址 72.2.5 设立方式 72.2.6 基金规模 72.2.7 基金份额 72.2.8 初始认购价格 72.2.9 认购限额 82.2.10 认购起止时间 82.2.12 收益的分配 82.2.13 基金主要费用 82.2.14 基金募集方式和对象 92.2.15 基金存续期 92.2.16 基金投资期 92.2.17 基金投资方向 92.2.18 禁止从事的经营活动 92.2.19 基金风险控制 92.3 有限合伙人入伙条件 102.4 管理与决策 10第三章 基金的理念、策略

6、、团队与投资业绩 103.1 基金的理念 103.2 基金的投资策略 113.2.1 行业选择 113.2.2 投资对象企业的定位 113.2.3 拟投目标企业标准 113.2.4 投资的项目组合 123.2.5 投资决策流程 123.2.5 投资的价值创造 133.2.6 投资的管理 133.2.7 投资的退出 133.3 基金的管理团队 133.4 基金的竞争优势 133.5 基金管理团队的投资业绩 14第四章 基金的风险提示 144.1 管理风险与规避策略 144.2 特别风险提示 14第五章 基金的募集与认购 145.1 基金的募集 145.2 基金的认购 155.3 基金认购流程 1

7、5预约认购意向书 16第一章 中国私募股权投资机会分析1.1 发达的制造业1.1.1 世界级的制造中心根据资料显示， 2009 年，中国占有全球制造业 11.783 万亿美元增加值的17% ，超过美国所占的 16%。这一变化将终结美国在制造业领域长达 100 多年 的主导地位，也将使得中国回归 1840 年之前占据了 1800 年的全球制造中心的 地位。现在“ Made in China ”无处不在，中国产品几乎成了全世界人民日常生活 中不可或缺的部分。2007 年，按照国际标准工业分类的 22 个大类中，中国有 7 大类制造业占 世界第一。其中，烟草类占比 49.8% ，纺织品类占比 29.

8、2% ，衣服、皮毛类占 比 24.7% ，皮革、皮革制品、鞋类占比 33.4% ，碱性金属占比 23.8% ，电力装 备占比 28.2% ，其他交通工具占比 34.1% 。中国还有有 15 个大类名列世界前三。 而且除机动车、拖车、半拖车一个大类外，其他 21 个大类所占份额均名列世界 前六位。家电、通讯设备、纺织、医药、机械装备、化工等行业的 172 种中国 制造的产品的产量和出口量居世界第一位。2007 年，主要农产品中， 谷物（45632 万吨）、肉类（6866 万吨）、棉花（762 万吨）、花生（1302 万吨）、油菜籽（ 1057 万吨）、茶叶（ 117 万吨）、水果（18136 万

9、吨）等产品产量已稳居世界第一位。甘蔗（ 11295万吨）、大豆（ 1720 万吨） 分别居第二、四位。主要工业产品中，钢（ 56561 万吨）、煤（ 25.26 亿吨）、水 泥（ 13.6 亿吨）、化肥（ 5825 万吨）、棉布（ 675 亿米）居第一位。糖（ 1271 万吨）居第三位。发电量（ 32816 亿千瓦小时）居第二位。原油产量（ 18632 万吨）居第五位。1.1.2 大量接近上市的公司通过改革开放 30 年的发展，国内制造业各细分行业都得到长足发展，大量 公司已经确立上市发展战略或已经启动 IPO 进程，接近上市，具有很高的投资 价值，对这些企业进行上市前的股权投资构成了一个丰富

10、的投资基础。 此外，目 前中国制造业的分散度较高， 各细分行业内的领袖企业正在形成， 投资于已经确 立IPO发展战略并具有在13年内上市潜力的潜在行业领袖公司，帮助其借助 资本的力量实现快速成长，已经成为高回报的投资机会。1.1.3 与制造业相关的投资机会在制造业各细分行业， 尤其是附加值较高、 具有一定行业进入壁垒的工业及 高科技制造细分行业， 有大量接近上市的公司。 *投资基金将用一定比例的资 金投资于这些周期短、回报高的上市前 Pre-IPO 项目。在风险投资阶段，投资周期 37年，上市率 20%；而到了 PE 阶段，由于 公司相对更加成熟，投资风险显著降低，一般投资周期只需13年，上市

11、成功率相对较高。因此，定位于投资周期短、回报高的上市前 Pre-IPO 项目，将直 接缩短投资周期，并大大提高项目上市退出的成功率，具有短周期、低风险、高 回报的特征。1.2 加速来临的行业整合1.2.1 行业集中度低目前，中国大多数行业集中度低， 行业内存在着大量的同质竞争者。 例如玩 具行业，仅广东就存在 30000 多家生产企业。行业集中度低导致了重复投资、 低效率、价格战的恶性循环， 企业经营规模难以扩大， 核心竞争力也难以快速提 升。1.2.2 行业整合加速随着资本市场的成熟，各行各业将通过上市、收购等手段，加速行业整合。 龙头企业通过融资， 收购同行业其他企业， 扩大市场份额， 通

12、过上市进一步融资 用于再收购及进一步扩大市场份额， 从而成长为行业的领袖， 家电零售行业的国 美和苏宁成长为行业的领袖就是典型的案例。 这样的故事已经在、 正在、在未来 一段时间内还将在中国不断发生。1.2.3 与行业整合相关的投资机会美国的发展经验表明： 第一， 每个行业将留下几个行业领袖， 占据整个行业 的主要市场份额； 第二，对每个行业领袖进行投资的投资人都有望获取丰厚的投 资回报。现在正发生在中国的行业整合过程告诉我们， 以上两条美国的经验在中国也 不会例外。 国美和苏宁已经通过行业整合成长为了中国家电零售行业的领袖， 而 在几年前投资国美或者苏宁的投资者已经获得几百倍的收益。 深圳

13、*中玺投资 基金将通过股权投资， 帮助潜在的行业龙头快速成长为行业领袖， 并培育和协助 其在中国资本市场上市，从而获取丰厚的回报。1.3 快速进程中的城市化1.3.1 未来世界最大的消费市场2003 年我国进入快速城市化阶段， 每年近 3000 万人进入城市，预计到 2020 年我国城市人口将达到 10 亿人。10 亿城市人口的吃穿住行等各项消费都将在城 市里完成， 中国高速经济发展伴随居民可支配收入的持续上升， 中国毫无疑问将 成为世界最大的消费市场。 这个世界最大的市场将注定使得中国行业里的龙头企 业成长为世界级的企业，投资这些行业的龙头企业将获取丰厚的回报。1.3.2 未来世界流通业龙头

14、*投资基金定义的流通行业为接近或靠近顾客的行业，如零售和服务业。 伴随中国的快速城市化，中国的第三产业每年以 20-30% 的速度高速增长。世界 最大规模的 10 亿消费者，将催生出最大规模的流通行业。美国的经验表明，所有产业中，流通业是财富的最大创造行业。通过行业整合脱颖而出的中国的细分 流通行业领袖也必将是世界同行业的龙头企业。133高速成长的品牌消费品行业近年来，随着中国庞大的消费者群体的形成和城市化进程的快速推进，在各个消费品细分行业内，巨大的市场容量和需求正在形成，从而刺激着拥有高素质 的企业家和管理团队的公司通过加大投资及并购重组不断扩大经营规模，提高品牌美誉度和企业核心竞争力。市

15、场化程度的提升和竞争的加剧，将使得潜在的行 业领袖迅速从其所在的细分行业中脱颖而出， 成长为特定细分行业内具有行业领 导地位的优秀公司。*投资基金将密切关注品牌消费品各细分行业内拥有独立 知识产权和领先核心技术、具有很强核心竞争力并处于快速增长期的行业领先公 司。1.3.4与城市化相关的投资机会投资服务业、零售业和品牌消费品行业的行业领先公司将是高成长、高回报的机会。例如，在快捷酒店领域，投资了如家的PE基金获得了几十倍的投资收益。第二章基金的组织、运行与管理2.1.1组织形式*基金（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，*基金管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理 * 投资基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和 管理。图2-1描述了 *投资基金的基本组织形式。图 2-