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1、 2022年证券从业-发行与承销讲义 1.49(一)发行条件1.2022年2月25日中国证监会公布上市公司新股发行治理方法，对配股和增发行为进展了规定，原有的关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发2022年12号)、关于上市公司配股工作有关问题的补充通知(证监公司字202221号)、 上市公司向社会公开募集股份暂行方法 (证监公司字202242号)、境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行方法(证委发2022年17号)同时废止。(推断，留意增发A股、B股的条件实现了统一)2.上市公司申请发行新股，应当具备以下条件：(多项选择，留意要符合三个根本法律法规的要求，公司法、证券法和上市公司新股
2、发行治理方法)(1)公司法的规定有： 前一次发行的股份已募足，并间隔2022年以上;公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利;公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载;公司预期利润率可达同期银行存款利率。(2)上市公司新股发行治理方法的要求：具有完善的法人治理构造，与对其具有实际掌握权的法人或其他组织及另他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整;公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定;股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法及有关规定;本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定;本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟
3、投资项巨的资金需要数额;不存在资金、资产被具有实际掌握权的个人、法人或其他组织及其关联人，占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易;公司有重大购置或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定;中国证监会规定的其他要求。3.依据关于做好上市公司新股发行工作的通知(证监发2022)43号)，上市公司申请配股，除应当符合上市公司新股发行治理方法的规定外，还应当符合以下要求：(重点内容，留意与上一题结合起来分析题目)(1)经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;扣除非常常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;设立不满3个会
4、计年度的，按设立后的会计年度计算。(2)公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%;如公司具有实际掌握权的股东全额认购所配售的股份，可不受上进比例的限制。(3)本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。4.依据关于做好上市公司新股发行工作的通知(证监发2022)43号)，上市公司申请增发，除应当符合上市公司新股发行治理方法的规定外，还应当符合以下要求之一：(1)经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且猜测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%;加杠平均净资产收益率按配股的有关规定计算;设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算。(2)经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则应符合以下规定：公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营力量和进展前景，新股发行时，主承销商应向投资者供应分析报告;公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进展分析论证;公司在招股文件中应当仔细做好治理层关于公司财务状况和经营成果的争论与分析。(二)关注事项1.上市公司发行新股，应当以(现金)认购方式进展，同股同价。 (单项选择、推断)2.除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。(推断)
