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1、 2022年经济师工商管理预习 有限、股份责任公司的董事会（一）组成及任职资格成员为3-13人；两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表。董事长设一人，可设副董事长。不得担当公司董事、监事和高管人员的五种情形，见书P59.（二）董事的任期与义务，P59，每届任期不得超过3年，连选可以连任。（三）性质和职权是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。职权共11项，见书P59（可与P58页内容结合）。还应留意中外合资经营企业法第六条规定的董事会职权。（四）议事规章董事会会议由董事长或副董事长或由半数以上董事共同推举一名
2、董事召集主持。分为定期会议（每年至少召开两次）和临时会议两种。表决实行“一人一票”制。应做会议记录并妥当保存，出席者应签名。中外合作经营企业法第六条和第三十四条规定也应留意P61.股份有限公司的董事会（一）组成及义务成员为5-19人；可以有公司职工代表，董事长设一人，可设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事的每届任期不得超过3年。董事长的法定职权包括两项：主持董事会会议和检查董事会议的实施状况。董事义务：忠实义务：包括自我交易之制止、竞业制止、制止泄露商业隐秘、制止滥用公司财产。此义务是最低限度的“道德标准”。留意义务：董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必需是诚信的
3、，行为方式必需使他人合理地信任，为了公司的利益并尽一般慎重之人在类似的地位和状况下所应实施的行为。可视为董事的“称职标准”，通常分为制定法上的留意义务和非制定法上的留意义务。（二）性质和职权性质是公司的经营决策机关，执行股东会的决议，负责公司的经营决策。职权与P60所列的有限责任公司董事会职权完全一样，但还应留意中外合资经营企业法与上市公司治理准则的相关规定P63.留意：股东会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显不同。前者权力来源于股份全部权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权，因此董事会的职权不同于股东会，更表达出作为执行机构的特色。（三）议事规章与决议方式董事会会议应用过
4、半数的董事出席方可进行。董事会作出决议必需经全体董事后过半数通过。董事会决议实行一人一票、多数决的表决方式。定期会议：每年度至少召开两次，每次会议应于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事可提议召开。董事长应自接到提议后10日内召集主持董事会会议。（四）关于独立董事上市公司设独立董事，主要指不在公司担当除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能阻碍其独立客观推断关系的董事。关于独立董事的任职资格与条件、职权及义务请参见书P64-65，尤其对一些“数字规定”要牢记。比方，独立董事行使职权应取得全体独立董事的1/2以上同意；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担当独立董事；独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事等规定。
