债转股投资协议协议模板

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1、-协议 债转股投资协议本协议由以下各于【】年【】月【】日在中国【】共同签署。甲融资根据实际情况增加甲：法定代表人：地址： ：乙投资：法定代表人：地址： ：丙被投资、目标公司：法定代表人：地址： ：鉴于：1. 截至本协议签署日，目标公司的注册资本总股本为人民币【】万元，其中，甲持有目标公司【】万元股权，【】持有目标公司【】万元股权，。2. 目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的式引入乙为投资，甲已经对标的股权及目标公司进展了充分的尽职调查和独立的价值判断，愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的式对目标公司进展投资。 为此，依据中华人民国公司法以下称公司法、中华人民

2、国合同法以下称合同法及其他相关法律法规的规定，双经充分、友好协商，就标的股权转让有关事宜，签订本协议条款如下：1 定义在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，以下用语具有以下所规定之含义：1.1 目标公司、公司或公司：指【填写目标公司名称】，统一社会信用代码为【】。1.2 标的股权：指协议各最终确认的乙债转股实现后持有的目标公司股权。1.3 投资、乙：指【填写投资公司名称】，统一社会信用代码为【】。1.4 原股东、甲：指【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】。1.5 控股股东：指标的公司控股股东，【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】。1.6 债转股：指乙行使转股权将债权转为股权。1

3、.7 过渡期：指乙书面确认进展债转股之日含至债转股完成、标的公司就股东变更在工商行政主管部门完成变更备案之日。1.8 各、协议各：指目标公司、投资、原股东。1.9 投资额、增资价款：指投资因进展债转股投资所应支付的协议价款，为人民币【】万元。1.10 协议生效日：指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准。1.11 交割：指投资按本协议第3条约定将债权转为股权，将债转股价款按本协议约定汇入指定账户的行为。1.12 交割日：指投资按本协议第3条的约定将全部债转股价款汇入标的公司指定账户增资或汇入股东指定账户股权转让的当日。1.13 登记日：指债转股增资或股权转让完成工商变更登记之日。1.1

4、4 关联：指一控制、共同控制另一或对另一施加重大影响，以及两或两以上同受一控制、共同控制或重大影响。控制指就*一法人而言，指一人或一致行动的多人直接或间接控制，包括：i该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；ii该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或iii该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；iv该法人通过一致行动人协议或类似条款、协议获得可在股东会上形式50%以上表决权；且受控制应作相应解释。1.15 中国：指中华人民国，为本协议之目的，不包括*特别行政区、澳门特别行政区和地区。1.16 中国法律：指就任人士而言，指适用于该人士的中国政府、

5、监管部门、法院或证券交易所的任法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括*特别行政区、澳门特别行政区和地区的法律、法规和判例。1.17 中国证监会：指中国证券监视管理委员会。1.18 工商局；指【】工商行政管理局。1.19 人民币：指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币。1.20 元：指人民币元。1.21 工作日：指除六、日及中国法定节假日以外的任一个日期。1.22 资产处置：指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产局部或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要式有：调拨、变卖、报损、报废

6、等。 2 债权投资的主要容2.1 乙拟向丙发放委托贷款委托贷款银行手续费由丙承担共计￥元整大写：人民币元整，贷款期限【】个月，自年月日至年月日止。贷款约定利率【】/年，甲或【】以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。2.2 在贷款期限，借款的实际提款日和还款日以贷款银行批准的借据为准；其他记载事项与本协议不一致的，以本协议为准，借据是本协议的组成局部。2.3 本协议项下的贷款利息，以每年360天为基数，从借款人提款之日起，按实际贷款余额和占用天数计收包括第一天，除去最后一天。2.4 贷款银行在每一结息日向丙计收利息。贷款到期，利随本清。2.5 丙将借入的资金用于【 】；如业务开展需要，丙也可

7、将该笔本金用于【 】。乙有权随时对资金去向向丙索取书面说明。 2.6 本协议约定的贷款期满前，乙提出按照本协议约定的条件向丙增资或者受让主要股东股份的，丙和甲应当同意。3 账户监管3.1 为保证本协议项下权利、义务的落实，丙在此不可撤销地委托贷款银行根据银行账户管理规定和本协议的约定在本协议有效期对丙按本条约定开立的账户进展监管。3.2 账户监管包括：3.2.1 监视借款人专款专用，对非用于本协议约定用款用途的开支有权拒付；3.2.2 监视借款人按规定的用款顺序支付款项。3.3 借款人应在委托贷款行开立并保持资金专用账户，直至本协议项下的贷款本息及贷款人依据本协议而获得的其他债权全部还清为止。

8、4 债权转股权行使的式、价格、数量4.1 债转股的主要容4.1.1 乙确认行驶本协议2.6约定的增资权或股权受让权以前，非经乙书面同意，丙的注册资本保持【】万元不变。4.1.2 乙按照本协议约定的条件可以选择通过以下式【 】实现债权转股权投资：（a） 以增资的式获得丙股权；（b） 以受让甲或其他主要股东股权的式获得丙股权；（c） 同时通过增资和受让甲或其他主要股东股权的式获得丙股权。4.1.3 乙可以选择将本协议2约定的债权进展全部债转股或局部债转股。4.1.4 无论乙选择以种式、数额实现债权转换成为股权，其完成债转股程序后持有丙股权的数额为【】股股份，占丙总股本的【】%。4.1.5 乙选择债

9、权转股权的，丙归还乙贷款本息后，乙再进展缴纳增资款及支付股权受让款。乙有权自主决定债转股金额和实际转股式，并可根据委托贷款的实际归还本息对债转股的股份数进展适当调整，但调整后的股份数额不应超过本协议约定的持股数额。4.2 债转股价格及数量4.2.1 各同意本次增资和/或股权转让的价格为经各认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的丙【】*于【】年【】月【】日的净利润的【】倍股价收益比率PE，即投后估值不超过【】元人民币。 4.2.2 除非本协议各另有书面约定，乙债转股后，丙的股份数不超过【】股 。 5 投资额及增资价款的支付5.1 双同意选择【】作为标的股权对价的支付式。甲/丙在本条B中指定的账

10、户与其在本条A中指定的账户一样。A一次性付款式双同意，在乙书面确认进展债转股之日且丙按照本协议归还委托贷款本息后【】日，乙应将本协议第3条约定的标的股权转让价款一次性全额划付至甲指定的如下账户：账户名称：开户银行：账号：双同意，在乙书面确认进展债转股之日且丙按照本协议归还委托贷款本息后【】日，乙应将本协议第3条约定的标的股权增资价款一次性全额划付至丙指定的如下账户：账户名称：开户银行：账 号：(B)分期付款式乙选择分期付款式的，其付款方案由协议各以书面形式另行确认。6 标的股权股东名册变更6.1 假设乙选择受让甲股权的，在乙按照本协议的约定支付完毕全部标的股权转让价款后，甲应向目标公司缴回出资

11、证明书或其他能够证明甲已经向目标公司缴付相应出资的证明文件如有，并向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知；假设乙选择通过股权增资的式实现债转股的，目标公司应向乙发出股权出资证明书。6.2 如果出现非因甲、丙的原因而导致目标公司无法完成股东名册变更登记手续等相关情形，则甲履行完毕第6.1条的义务，即视为甲履行完毕必要的配合、协助义务，本协议约定的过渡期自甲向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知之日提前完毕。7 标的股权工商变更登记7.1 在股东名册变更日后，由乙负责要求目标公司在相应的工商行政管理机关办理标的股权的变更登记手续，甲将给予相应的协助、配合，但甲的配合义务限于提交办理完成

12、手续必需的相关资料。7.2 办理标的股权工商变更登记所发生的相关税费由【】承担。8 债权转股权行使的其他相关约定 8.1 利润分配 8.1.1 各一致同意，自交割日起丙的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资/股权转让完成后的所有在册股东按各自的股权或股份比例共同享有。8.2 过渡期安排8.2.1 在过渡期，甲/丙拥有对标的股权的自主管理权，按照以下原则管理标的股权：1遵守相关法律、法规的规定；2遵守甲及丙有关股权资产管理和处置的规定。8.2.2 在过渡期，乙享有对重大经营决策事项的知情权。8.2.3 甲/丙承诺不成心从事导致标的股权价值减损的行为。8.2.4 在过渡期，乙确认不拥有对标

13、的股权的管理权，在过渡期完毕后，乙始得拥有对标的股权的管理权。8.3 反稀释条款 8.3.1 在过渡期，在同样的条件下乙对丙的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以乙提交书面认购意向书为必要条件。8.3.2 过渡期后、丙首次公开发行股票之前，假设丙进展任以新单位价格低于本协议确定的单位价格之新一轮融资，乙均有权要求甲无偿转让一定比例的股权数额。无偿转让的股权数额计算公式如下：无偿转让的股权数额乙标的股权对价新单位价格乙标的股权对价本轮投资单位价格8.4 股权回购 8.4.1 乙选择债转股的，丙未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，乙有权要求丙

14、主要股、甲对乙股权全部进展回购，回购价格为使乙部收益率到达【】%。8.4.2 假设丙在上述期限已经到达上市条件但主要股东或者丙选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使部收益率到达【】。8.4.3 主要股东、甲及丙均对、回购义务承担连带责任。 8.5 业绩承诺及估值调整 8.5.1 本协议约定的委托贷款放款的前三个会计年度，丙经审计的归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。 8.5.2 乙选择债转股前，假设丙未到达业绩承诺的，各同意按照当年业绩承诺的实现比例调

15、整债转股价格。 8.5.3 乙选择债转股后，假设丙未到达业绩承诺的，乙有权选择通过主要股东无偿股权转让或者乙认可的其他式调整股权比例，亦有权选择主要股东向乙提供现金补偿。丙对主要股东的该项义务承担连带责任。 8.5.4 股权调整公式：乙持股比例=乙该年持股比例该年承诺净利润/该年实际净利润。现金补偿的计算公式如下： 现金补偿金额=投资余额1-该年实际净利润/该年承诺净利润1+15%N(N指乙债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日之间的年数)9 董事及监事 9.1 乙于本次工程合作期间包括委托贷款期间和过渡期有权至少委派【】名董事、【】名监事。9.2 丙需经乙委派董事同意的事项：9.2.1 公司合并、分立、解散或清算； 9.2.2 任可能导致股份总额、注册资本变化的事项； 9.2.3 出售或另行处分其价值超过目标公司上一年度末经审计的净资产额10%的目标公司的财产或资产或其任权益；9.2.4 修订公司章程；9.2.5 向股东进展利