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1、合伙人合作协议书总则根据中华人民共和国合同法公司法等相关法律规定，经过友好协商，本着诚信合作、合作共赢的发展理念，就拟成立“深圳有德文化传播有限公司”（以下简称“公司”）事宜达成如下协议：第一条 合伙宗旨：共同创业，共谋发展第二条 公司名称：深圳有德文化传播有限公司第三条 合伙经营时间、项目和范围： 1. 合作时间：自2016年12月1日至2017年11月30日 2.合作项目和范围：教育类培训及其衍生项目经营 第四条 法定代表人、注册资本及公司性质 1.法定代表人：吕有德 2.注册资本：100万元人民币 3.公司性质：依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司，合作股东各以其注册时认缴的出资额
2、为限对公司承担责任。第五条 股东及其出资入股情况姓名性别省份证号出资金额人民币（元）所占股份吕有德男360222196901086410600000元60%危发平男360202197609264514200000元20%李文男360211196710035419100000元10%李昌通男441402197104172317100000元10% 1.出资可以根据协商意见，按公司运作需求分期分批支付。在没有超出入股要求金额的前提下，必须在5日内给付公司账户。 2.在公司账户开户前，该资金存放于法人代表的个人银行账户（附近或另行提供）。公司开业后，改账户内的余款将转入公司账户，同时该账户继续用于有
3、关公司的各项款项往来。第六条 盈余分配与债务承担合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。)(一)盈余分配：以_所占股份_为依据，按比例分配。(二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以_所占股份_为依据，按比例承担。第七条 入伙、退伙、出资的转让。(一)入伙。1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；2.承认并签署本合伙协议；3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利
4、，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。(二)退伙。特别协议：入伙后三年内不得退伙。三年后依照以下办法：1.自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：a 合伙协议约定的退伙事由出现；b 经全体合伙人同意退伙；c 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：a 死亡或者被依法宣告死亡;b 被依法宣告为无民事行为能力人;c 个人丧失偿债能力;d 被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：a
5、未履行出资义务;b 因故意或重大过失给合伙企业造成损失;c 执行合伙企业事务时有不正当行为;d 合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。4.合同到期后，合伙人可以自由退伙。并按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，合伙公司需与退伙人一个月内结清账目（经合伙企业与退伙人达成协议的除外）。(三)出资的转让。三年内，合伙人不得转让其在合伙中的全部或部分财产份额（合伙人经济或其他出
6、现重大变故时另行协商决定）在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按公司重新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。第八条 公司管理及职能分工1.公司不设董事会，设执行董事和监事，任期3年。2.第一届以出资多的合伙人为第一任当然“执行董事兼总经理”，即吕有德为本公司第一任执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：（1）1办理公司设立登记手续，对外签订合同；（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计须有其他非连带关系股东共同聘任）；（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本
7、协议第八条第4款处理；甲方财务审批权限为1万元人民币以下，超过该权限数额的，须经各方股东报备认可，方可执行）。（4）公司日常经营需要的其他职责。3.公司其他股东为当然“监事”，负责：（1）对执行董事的运营管理进行必要的协助；（2）检查公司财务；（3）监督执行董事执行公司职务的行为；（4）公司章程规定的其他职责。4.重大事项处理公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经董事和监事达成一致决议后方可进行：（1）拟由公司为股东，为其他企业、个人提供担保的；（2）决定公司的经营方针和投资计划；（3）公司法第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策，各方股东意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按公
8、司章程处理。5.除上述重大事项需要讨论外，各方股东一致同意，每年进行一次股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署，严格按照各项计划预算执行。不得随意调整计划和改变预算支出项目及标准。第九条 资金、财务管理1.公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由各方股东共同监管和使用。一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。2.公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由各方股东共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交由各方股东签字认可备案。第十条 盈亏分配1.利润和亏损，各方按照出资
9、比例分享和承担。2.公司利润，在弥补公司前季度亏损后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（1）分红的时间：每年的元旦分取上一年的利润；（2）分红的数额：预留100万的活动资金后，各方股东按出资比例分取。第十一条 合伙营业的继续(一)在合伙合同到期后，合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以在原股东一致同意的前提下，选择、吸收新的合伙人入伙经营。(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。第十二条 合伙的终止和清算(一)合伙因下列情形解散
10、：1.合伙期限届满；2.全体合伙人同意终止合伙关系；3.已不具备法定合伙人数；4.合伙事务完成或不能完成；5.被依法撤销;6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。(二)合伙的清算：1.合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。2.清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。3.合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。4.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进
11、行分配。5.清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。第十三条 违约责任1.合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；2.合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。3.合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。4.合伙人严重违反本协议，或因重大过失或违反公司法而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。第十四条 合同争议解决方式凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交劳动仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十五条 其他(一) 本协议约定中涉及各方股东内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。(二)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。(三)本合同一式_四_份，合伙人各执一份，具有同等的法律效力。(四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人(签字)： 签订地点：_ _ _年_月_日6
