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1、股权转让框架协议转让方：海南士德集团有限公司（以下简称：甲方）住址：法人代表：受让方：住址：法人代表：鉴于：1.甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署、履行本协议的合法授权与能力；乙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署、履行本协议的合法授权与能力。2.甲方为海南煤业（集团）有限责任公司（以下简称：海煤集团）、大海投资控股股份有限公司(以下简称：大海投资)、天津有德投资有限公司（以下简称：天津有德）、天津海德投资有限公司（以下简称：天津海德）、天津能德投资有限公司（以下简称：天津能德）、常州一朋房地产开发有限公司（以下简称：常州一朋）及蓝水置业有限责任公司（以下简称：
2、蓝水置业）（前述公司统称：关联公司）的实际控制人。3.海煤集团、大海投资、天津有德、天津海德、天津能德及常州一朋分别持有渤海人寿保险股份有限公司（以下简称：渤海人寿）20%、20%、20%、20%、10%、10%的股权，甲方通过前述关联公司实际持有渤海人寿100%的股权，即15亿股；大海投资、蓝水置业、天津有德及天津海德分别持有铁铃市商业银行（以下简称：开滦商行）19.94%、19.94%、7.94%、7.94%的股权，甲方通过前述关联公司实际持有开滦商行55.83%的股权，即11.2亿股。4.甲方拟将其实际持有的渤海人寿、开滦商行的股权（以下简称：目标股权）转让给乙方，乙方同意受让该目标股权
3、。基于前述条款，为便于甲、乙双方另行签订股权转让协议，并确保股权转让协议顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权转让框架协议，以兹共同信守：第一条 转让标的甲方通过前述关联公司实际持有的渤海人寿100%的股权，即15亿股、开滦商行55.83%的股权，即11.2亿股。第二条 转让价格2.1本协议项下，甲方向乙方转让渤海人寿股权的预约价格为12元/股、开滦商行股权的预约价格为12.15元/股（本协议项下币种为：人民币）。2.2 前述目标股权最终转让价格以双方签署的股权转让协议约定为准。第三条 交易流程及付款方式3.1 首期股权转让及价款支付3.1.1
4、乙方于本协议签署之日起15日内将首期股权转让价款4亿元汇至甲、乙双方共同指定的银行共管账户；3.1.2 甲方自3.1.1款之股权转让价款汇至共管账户之日起30日内，应督促天津有德、天津海德、天津能德、常州一朋及蓝水置业的股东将其持有的全部股权转让并过户至乙方名下，具体方式双方另行商定；3.1.3 前述关联公司股权全部过户至乙方名下后，双方共同指令共管账户之银行将首期股权转让价款支付至甲方指定账户。3.2 第二期股权转让及价款支付3.2.1 首期股权转让价款付至甲方指定账户后10日内，甲方协助并有义务将大海投资持有的渤海人寿的20%股权转让并过户至乙方名下；3.2.2 甲方协助并有义务配合乙方以
5、其持有的渤海人寿的40%的股权向金融机构融资，融资总额不超过10亿元、融资期限不超过3年、融资利率不超过人民银行同期贷款基准利率或基准利率上浮10%（最终融资总额、期限及利率以相关合同为准）；3.2.3 前条融资到达乙方银行账户之日10日，乙方向甲方支付大海投资股权转让价款6亿元；非乙方原因致前述融资未获成功而使乙方未能支付该股权转让价款的，乙方不承担任何支付对价、违约或赔偿责任。3.3 第三期股权转让及价款支付3.3.1首期股权转让价款付至甲方指定账户后30日内，乙方支付大海投资所持有的开滦商行4亿股转让价款的49%，即4.2亿元，该款项用于支付大海投资欠百瑞信托4.2亿元的债务；3.3.2
6、 甲方或百瑞信托收到前述股权转让价款10日内，甲方协助并有义务将该目标股权解除质押并转让过户至乙方名下；3.3.3 甲方协助并有义务配合乙方以其持有的开滦商行的19.94%的股权向金融机构融资，融资总额不超过4.4亿、融资期限不超过3年、融资利率不超过人民银行同期贷款基准利率或基准利率上浮10%（最终融资总额、期限及利率以相关合同为准）；3.3.4 前条融资款到达乙方银行账户之日起10日内，乙方再向甲方支付大海投资股权转让价款的51%，即4.4亿元；非乙方原因致前述融资未获成功而使乙方未能支付该股权转让价款的，乙方不承担任何支付对价、违约或赔偿责任。3.4 第四期股权转让及价款支付3.4.1
7、乙方应于目标股权全部过户至乙方名下之日起一年后向甲方的关联公司支付股权转让价款3亿元，二年后再向甲方的关联公司支付股权转让价款3.4亿元。3.5第五期股权转让及价款支付3.5.1 甲方应最晚于2014年2月1日前，督促、协助海煤集团将其持有的渤海人寿的3亿股权（交易总价最高不超过6亿元）转让过户至乙方名下；若股权交易总价超过6亿元的，甲方应给予乙方相同数额的补偿。第四条 尽职调查4.1 自双方签署本协议之日起15日内，乙方指派或聘请专业顾问（机构）对甲方关联公司、渤海人寿及开滦商行进行财务、法律等方面的尽职调查；费用由甲乙双方各承担50%。4.2 甲方应全力配合乙方的尽职调查工作，向乙方代表及
8、其专业顾问提供因前述工作所需的相关文件资料，包括乙方合理要求的任何其它信息。第五条 排他条款鉴于乙方及其专业顾问依据本合同所进行之尽职调查需花费大量的时间、精力及费用，甲方承诺自本协议签署之日起六十日内（以下简称：排他期），不与除乙方之外的任何第三方直接或间接就本项目进行任何商讨，亦不可以在排他期内允许任何第三方进行任何形式的尽职调查。第六条 保密条款6.1 除本协议另有约定外，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。6.2 上述限制不适用于：6.2.1 在披露时已成为公众一般可取得
9、的资料和信息;6.2.2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;6.2.3 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接获得的资料;6.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;6.2.5 任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。6.3 各方应责成其董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。6.4 本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。第七条锁定条款自本协议签署之日起，乙方有权
10、按照本协议第二条约定之预约价格收购甲方各关联公司之股权，甲方及其关联公司应予协助、配合。第八条 后续工作安排8.1 2012年6月5日前签署本协议；8.2 2012年6月20日前完成尽职调查；8.3 2012年7月19日前，双方完成天津有德、天津海德、天津能德、常州一朋及蓝水置业股权转让政府审批、工商变更登记；8.4 2012年7月30日前，乙方与大海投资完成大海投资持有的渤海人寿20%的股权转让政府审批、工商变更登记；8.52012年8月30日前，乙方与大海投资完成大海投资持有的铁铃商行19.94%的股权转让政府审批、工商变更登记；8.62014年2月1日前，双方完成甲方持有的海煤集团的股权转让政府审批、工商变更登记。第九条终止条款9.1甲方或其关联公司中任何一方在本协议约定的期限内不能与乙方签订股权转让协议或未完成股权过户手续的，本协议自动终止。9.2 尽职调查后，乙方认为不符合收购条件的，乙方有权终止本协议。第十条法律适用、争议解决10.1 本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律管辖。10.2 因本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决；如协商解决不成，任何一方可向有管辖权的法院通过诉讼方式解决。第十一条、生效本协议由甲乙双方签字盖章后生效，协议一式贰份，双方各执一份。甲方： 乙方： 年月日
