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1、尽职调查，也可称为审慎性调查，一般指的是并购过程中，投 资方委托律师所、会计师所、税务所等专业服务机构，指派专 业人员对目标企业、目标企业的关联企业、上述企业的股东等 与交易有关主体的资产负债情况、经营经况、财务情况、重大 债权债务法律关系以及潜在的交易或风险进行全面、细致的调查和分析，以尽可能了解目标公司的真实情况。融资租赁作为金融服务业或现代服务业的一种，其交易过程虽然与并购明显不同，但作为重大资产的交易或资金投放，融资 租赁公司也应当注重风险防范，预先做到知已知彼，方能百战 不殆，降低或杜绝风险，风险是融资租赁行业也是其他金融行 业的生命线。所以融资租赁项目的尽职调查非常重要，必不可 少
2、。每一个融资租赁项目的尽职调查一般可分为财税尽职调查和 法律尽职调查。 基于融资租赁交易的目的是保障租赁资产的安 全回收，也就是说租金的按期顺利回收，而不是收购目标公司 自己经营，所以尽职调查更应当偏重于法律尽职调查。在融资租赁项目立项前，大多数融资租赁公司已经对项目有了部分了解，法律尽职调查之目的是梳理、核查既有资料；同时根据风险点或交易的重点提出新的调查需求，获取目标项目之相关资料并揭示真实客观情况，明确风险与排除风险。根据交易环节和对交易所起决定作用的不同，我们一般可能将法律尽职调查，由主到次分为以下六个方面：一、主体资格主体资格调查指交易主体的资格，即：卖方或承租人，在售后回租项目中卖
3、方和承租人为同一人；担保主体；关联主体（比 如：交易主体分公司和子公司、母公司或股东）等。调查交易主体一般需要从工商登记、实际运营、不同行业的行政许可资质证照等方面核查。需要融资方提供的资料一般可包括：1. 企业法人营业执照（含税务登记证，组织机构代码证书）2. 统计部门颁发的统计登记证3. 社会保险登记证4. 其他开展生产经营所需的证照（比如：医疗机构许可证、卫生许可证等）5. 工商登记档案，其中应当含有从设立到立项时的如下资料：5.1公司章程（或合资合同、合作合同）5.2公司董监高的自然情况和任命情况5.3股份公司的发起人协议或出资协议5.4公司设立时与出资相关的文件：资产评估报告、出资证
4、明、 审计报告、验资报告等5.5公司设立时的审批文件（国有资产管理部门的批复、相关 行政主管机关的审批等）5.6股东或股本的变更资料（包括新进、退出、增减注册资本 等）5.7股权的质押情况5.8分立、合并的相关资料5.9重大的并购或出售资产的情况资料5.10公司的资产剥离、置换及项目新设资料6. 关联公司第 5点所述文件二、资产7. 目标项目资产以回租为例目标资产需要查明：来源、现状、价值、抵押、质 押等，这要现场核查并保留音频或视频资料。目标资产是根， 其他资产是担保，所以法律尽职调查的重点是目标资产（如果 是一般的直租项目，则主要对生产厂家和承租人的商业计划书 进行调查研究，以确定目标资产
5、生产和交付及质量的可靠性）一般要求提供如下资料：7.1权属证明资料（购置发票、权属证书）7.2相关登记机关查询权属登记的回单7.3来源文件（购置合同、说明书、赠与合同等）7.4财务价格8. 公司的其他资产，可由公司制作资产清单，一般会包括如下资产：8.1发起人出资资产的相关证明文件及权属转移文件或证书；8.2公司持有股票、债券、票据、现金等；8.3公司拥有的房屋土地的权属证书；8.4公司拥有的被许可使用的财产；8.5公司拥有的特许经营权；8.6公司拥有的知识产权（专利、商票、著作权、使用许可协议、技术秘密等）；8.7公司资产的保险措施（财产意外险等）二、产品产品涉及未来目标公司的收益是否稳定，
6、也涉及租金的回收是否顺利，所以应当对产品进行专门的调研。9. 生产经营许可（项目建议书或可行性研究报告）10. 产品本身的批准许可（比如医药用品、化妆品、保健品的批准号）11. 产品的原材料记录12. 产品的库存与销售记录13. 产品的生产标准与质量监督标准或证书14. 产品技术标准执行情况记录15. 产品的处罚或投诉记录16. 产品销售交付或质量不达标纠纷记录17. 环保达标文件或审批四、财务资料财务尽职调查会更加精细的调查财务资料，从财务的角度分析是否值得投放资金，但法律尽职调查如需对重大债权债务调查 清楚，了解公司的重大资产变化与交易，也应当对财务的基本 情况有所了解，以观察系统性或影响
7、合同目的的风险。法律尽 职调查应当获取的财务资料至少包括如下部分。18. 目标公司及关联公司近三年的年度财务审计报告19. 目标公司近三年的财务报表（含月报、年报；资产负债表、 利润表、损益表、纳税申报表，完税赁证）20. 上年度的财务预算和决算、本年度的财务预算与执行情况21. 未来3年的财务预测报告22. 近三年的现金流量表23. 存货盘点表和实地存货盘点记录24. 银行账户对账单与余额明细表25. 主要财产变动明细表26. 贷款明细表27. 中国人民银行征信中心出具的企业征信报告五、管理团队与治理结构好的公司治理结构奠定优秀团队的基础，也是公司正常运营的必备条件；一个优秀诚信的企业需要一
8、个优秀诚信的管理团 队，好的管理团队会有好的合作开端，更有可能有好的契约精 神来保障融资租赁资产的顺利回收。租赁资产的安全不但有赖于目标公司的硬指标，还有赖于企业管理软环境。所以审查治理结构和管理团队也很重要，其方向和资料一般有：28. 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资决策制度等29. 公司内控制度介绍30. 近三年公司重大决策文件（可能为会议纪要等）六、目标公司的重大合同、对外担保、债权债务及相关的诉讼仲裁等重大合同、担保、债权债务一般是指对目标公司的资产产生巨 大影响的，有可能会对融资租赁资产的回收产生重大障碍的合 同、担保、债权债务。这种影响可能是增加目标公司的负债
9、、 影响目标公司流动性、影响目标公司的生产经营。比如:31. 技术服务合同、技术转让合同32. 重大资产交易合同33. 商标使用许可、运输或仓储合同34. 公用设施使用合同35. 第三方重大担保、质押合同36. 重大交易或侵权行为引发的重大诉讼和仲裁七、关联父易和同业竞争 为了全面了解项目， 还应当对目标公司的关联交易和同业竞争 情况进行调查， 关联交易往往是公司将资产或现金进行挪移的 重要方法，所以关联交易可能造成目标公司的资产和现金流缩 水，以致丧失履行支付租金的能力，一旦发现重要关联交易主 体存在，一定让该关联交易主体作为担保方，对融资租赁项目 承担连带责任，以化解关联交易的风险。八、人
10、力资源管理人力资源管理对生产性企业来讲也会产生系统性风险，所以人力资源管理制度、劳动合同、社会保险、安全生产教育培训等 也是尽调关注点之一。九、行政违法或处罚行政处罚的点很多，如环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全，在审查生产经营证照时可能一并审查，也可能单独列出 行政违法或处罚涉及的资料进行审查。尽职调查不是生搬硬套搜集资料和比对文件，而是一项动态灵活的脑力劳动，通过交插纵横的对比和分析去发现客观事实或 潜在风险。需要举一反三，见微知著，认真细致，并有高度的责任心才能做到及格。但尽职调查不应当成为业务开展的绊脚石，而是应当成为业务开拓的护航者，发现问题并解决问题， 是尽调之道；而不是发现问题直接拒绝交易。
