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1、合资合作协议书甲方：阳光杰地投资有限公司住所：北京市朝阳区建外大街19号国际大厦6AB乙方：住所：丙方：海南霖润房地产开发有限公司住所：海南省海口市国兴大道上贤村296号四楼鉴于：乙方拥有100%股权，甲方具有良好投资和管理房地产开发的经验和能力，乙方具有较强的资源协调与配置实力，甲乙双方本着“优势互补、强强联合”，“平等自愿、平惠互利”的原则，就甲乙双方向丙方海南霖润房地产开发有限公司（以下称“霖润公司”）增资，经营霖润公司事宜达成如下协议。一、霖润公司1、霖润公司成立于2008年8月25日，注册地在：海南省海口市国兴大道上贤村296号四楼，注册资金为1000万元人民币。2、霖润公司已于20
2、09年12月9日与海南省国营农场就97亩国有土地使用权（土地编号为F11-1）转让事宜签订了土地使用权有偿转让合同，转让价格为3964.39万元。3、霖润公司已于2009年12月9日与海南省国营农场就105亩国有土地使用权（土地编号为F6-1、F6-2）转让事宜签订了土地使用权有偿转让合同，转让价格为4270.35万元。4、就上述两个土地使用权有偿转让合同，霖润公司已支付 万元，余款尚未支付。二、增资1、双方同意，甲乙双方向霖润公司以现金方式增资，增资以后的霖润公司注册资金为8000万元人民币，其中，甲方出资4080万元现金，占51%，乙方出资3920万元，占49%。第一期出资，甲方出资204
3、0万元人民币，于办理工商变更登记前三日内将款项汇入霖润公司指定帐户；乙方出资1960万元，鉴于乙方已完成出资1000万元，乙方于办理工商变更登记前三日内将960万元款项汇入指定帐户。第二期出资由甲乙双方按出资比例于两年之内缴清。经双方同意，双方可以提前缴清出资。2、本协议签订后，霖润公司更名为：“海南 置业有限公司”。三、关于霖润公司后续资金筹措1、本协议签订以后霖润公司取得土地使用权证以前，因办理土地出让手续、土地使用权证等，需增加投资的，由甲乙双方按出资比例承担。但若南田农场单方增加转让金额的，增加的金额由乙方单方承担。2、霖润公司取得土地使用权证后发生的开发费用由甲方筹措。四、关于后续股
4、权转让1、双方同意，在本次增资完成后，在适当的时间，甲乙同意将各自占霖润公司26%的股权转让给甲方指定的第三人。2、双方同意，以每亩地150万元为准计算公司的总资产，以此计算每股股权转让的价格。2、转让的时间及价格由甲方确定，乙方无条件同意及配合办理各项手续。五、清点及核实1、本协议签订后三日内，乙方将霖润公司的工商登记资料复印件、公司营业执照复印件、房地产开发资质复印件、公司章程复印件，原公司成立时的验资报告复印件、税务登记证复印件、开户登记证复印件、保险单证复印件提交给甲方，由甲方对于原件与复印件进行核实。2、本协议签订后三日内，甲乙双方对霖润公司的项目、资产、负债、合同、文件、图纸、诉讼
5、、仲裁案件、审计报告、正在使用的公章、财务章及其他重要印章等，进行清点造册，对于前述情况，还应做出书面说明。 六、工商变更登记1、本协议生效后十日内，甲乙双方各自提交相应的文件，共同办理或委托霖润公司办理工商变更登记，包括：股东会决议、董事会决议、公司章程修正案、董事名单及身份证明、监事名单及身份证明、总经理名单及身份证明等。2、本协议生效后十五日内，甲乙双方根据工商变更登记要求，向霖润公司指定帐号办理注资，以办理验资及营业执照变更手续。七、关于霖润公司组织机构及管理框架的特别约定霖润公司设股东会、董事会、监事会、总经理等机构。1、股东会涉及公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本
6、的决议，以及公司合并、分立、解散的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。其余事项需经过半数以上表决权的股东同意即可通过。2、董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派两名，董事长由董事会选举产生。3、监事会由三名监事组成，其中甲方委派两名，乙方委派一名，监事长、副监事长由监事会选举产生。4、总经理由甲方推荐，董事会聘任。5、公司的日常经营管理由甲方负责。6、公司的财务经理由甲方推荐，财务副经理由乙方推荐，均由总经理提名，由董事会聘任。八、甲方的声明、保证和承诺1、甲方是依据中华人民共和国有关法律合法成立并存续的企业法人，在协议签署日合法地拥有其正在拥有的财产，合法经营其正在经营的业务
7、。2、甲方向霖润公司出资行为已获得甲方权力机构及执行机构的批准和同意，其出资货币为甲方合法所有和可合法支配的财产。3、甲方保证按照协议的约定，缴纳认缴的出资。4、甲方如违反上述声明、保证和承诺，给乙方造成任何损失，将承担相应的赔偿责任。八、乙方的声明、保证和承诺1、乙方是根据中华人民共和国有关法律、法规、国家政策设立并合法存续的企业法人，在协议签署日合法地拥有其正在拥有的财产、合法经营其正在经营的业务。2、乙方保证其合法拥有霖润公司股权，其股权未设置任何担保或其他第三人的合法权益，不存在法院的冻结、政府没收等情形，也不存在任何可能影响霖润公司持续存续的纠纷。3、霖润公司合法独立地、排他地拥有其
8、财产的所有权，没有设置诸如承包、租赁、担保等合法的第三人权益，也不存在任何针对霖润公司财产的诉讼、仲裁或其他争议。4、霖润公司自成立后，除与海南南田农场签订本协议第一条2、3款所述的两个土地使用权有偿转让合同外，没有准备或正在开发的其他房地产项目，未签订其他合同及开展其他经营业务。5、霖润公司成立后，除因履行本协议第一条2、3款两个土地使用权有偿转让合同而向南田农场支付了 万元款项外，无其他债权债务。6、霖润公司没有受到任何行政处罚，不存在未决的或已决但未执行的诉讼判决及仲裁裁决，也没有任何潜在的因对第三人的违约或侵权而发生的诉讼或仲裁或行政处罚。7、乙方保证，本协议签订时霖润公司的经营资质是
9、合法有效的，不会因为甲方的增资而发生对霖润公司的任何不利影响。8、乙方保证本协议第一条2、3款所述的霖润公司与南田农场的合同是合法的，并不因为甲方的增资而影响霖润公司与南田农场土地转让合同的有效性，不会导致南田农场解除合同，或增加合同价格，或作出不利于霖润公司的决定或行为。9、乙方保证根据第三条提供给甲方的一切有关交易的文件资料及信息都是真实和合法的，不存在任何虚假情况。10、乙方负责与南田农场保持联络，保证农场不因霖润公司未及时付款而追究霖润公司的违约责任。11、乙方与南田农场保持联络，保证农场不会增加土地转让费。12、乙方负责与政府联络，保证政府能够出让该地块。13、在霖润公司项目开发过程
10、中，如涉及立项、规划、设计等事宜，乙方负责协助霖润公司取得相应的文件。14、在霖润公司履行与南田农场的两份土地转让合同中，因三亚市城市总体规划及土地利用规划尚未取得省政府批准，两份土地转让合同所涉地块无法迅速办理土地出让，因此，乙方负责与南田农场联络，降低首付款比例。九、过渡期1、本协议自签订之日至工商变更完毕之日为过渡期2、本协议签订后三日内，甲方派代表与乙方办理第五条所述的清点及交接活动，并了解霖润公司的经营活动。3、在过渡期内，乙方承诺尽谨慎的义务，妥善管理霖润公司的财产及业务，保证霖润公司的资产的合法性和完整性，保证第六条所述的声明、保证和承诺继续有效，不会发生不利于甲方及霖润公司的重
11、大不利变化。4、乙方不谋求与任何第三方签订有关霖润公司股权转让或增资方面的其他文件，不以霖润公司的财产或股权对外提供担保，不进行使霖润公司的财产所有权发生限制或灭失的处分，不与第三人从事任何对霖润公司的经营或对财产、财务状况有损害的行为。5、乙方同意对于霖润公司的会计原始凭单、会计档案及一切相关的文件、资料，甲方有权随时查阅和使用。6、对于与本协议所涉及的一切资料，双方均有保密义务。十、风险分担1、在工商登记变更完毕之日前，霖润公司因经营或其他行为发生违约、侵权或违反法律、法规而被第三方追索形成诉讼、仲裁或被行政机关处罚，由此造成的损失由乙方承担，在工商登记变更完毕之日后，乙方对于霖润公司经营
12、过程中的诉讼、仲裁或行政处罚不承担责任。2、在霖润公司工商登记变更后，如果发生因乙方经营遗留问题或因乙方未披露事项造成第三人追偿或政府罚款造成的第三人追偿、罚款，应由乙方承担。十一、违约责任1、本协议生效后，任何一方违反在本协议中的任何义务、声明、保证、承诺，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成的任何直接或间接损失，应给予赔偿。2、如果乙方未能履行第10、11、12、13、14项所述的担保义务，则乙方应以其股权向甲方进行赔偿。赔偿额为公司实际损失中由甲方按比例承担的部分。如甲方代公司缴纳该款项的，由乙方应按每股一元价格将相应股份转让给甲方，并办理相应的股权转让手续。十二、争议解决若因履行本协议或因本协议有关事项发生争议，各方应通过友好协商予以解决。若协商不成，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。十三、霖润公司的配合义务霖润公司同意根据甲乙双方的约定，履行配合的义务，协助各方对本协议的履行，并同意在本协议上作为丙方签字盖章。十四、协议的生效本协议经双方签字后生效。本协议一式三份，双方各执一份。此页无正文甲方：阳光杰地投资有限公司代表：乙方:： 代表：丙方：海南霖润房地产开发有限公司代表：2010年3月 日1
