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1、xx证券股份有限公司代销私募投资基金募集结算资金账户防火墙制度第一章 总则第一条 为了规范xx证券股份有限公司（以下简称“xx证券”或“公司”）代销私募投资基金（以下简称“私募基金”）的募集行为，确保募集结算资金管理的合规性、安全性，保护私募基金投资者的合法权益，根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金募集行为管理办法、xx证券股份有限公司信息隔离墙制度、xx证券代销私募投资基金募集行为管理细则等相关法律法规、自律规则和公司制度规范，制定本制度。第二条 本细则所称募集行为，是指包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动
2、。第三条 本细则所称募集结算资金账户是指私募投资基金募集行为管理办法第二章第十二条规定的“私募基金募集结算资金专用账户”。第四条 本制度所称防火墙，是指通过对公司承担私募基金募集业务的部门和募集资金监督部门之间，在部门、人员、资金、账户等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，控制未公开信息在公司存在利益冲突的部门间的不当流转和使用，保障公司私募基金募集业务合法合规运营的内部控制制度。第五条 xx证券已在中国证监会注册取得基金销售业务资格，并已成为中国证券投资基金业协会会员，具备作为私募基金募集机构和募集账户监督机构开展业务的资格。公司受私募基金管理人的委托募集私募基金，承担募集机构的相关
3、职责，同时作为监督机构对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的责任。第六条 公司在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构，应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突。第二章 基本要求第七条 公司对代销私募基金募集行为实行集中统一管理，建立经发管委金融产品部、财富管理部、运营管理部、分支机构、合规部、风险管理部、法律部、清算部、托管部、信息技术中心等前中后台相互分离，相互制约，各司其职，协调配合的组织体系。第八条 经纪业务发展与管理委员会（以下简称“经发管委”）作为代销私募基金的主要部门，承担私募基金募集行为的主要管理和运营工作。第九条 公司各分
4、支机构负责代销私募基金认购客户的开发与维护；募集行为部分程序的运营工作，包括推介特定对象的确定，客户风险等级评估及适当性匹配，客户合格投资者身份确认，私募基金风险揭示及合同签署；业务跟踪，客户需求反馈，客户日常产品认购、申购赎回等咨询工作等。第十条 清算部负责对代销私募基金的募集结算账户、结算资金、资金清算交收、结算资金划拨等相关业务进行统一管理和监督。第十一条 托管部负责对在本公司的代销私募基金管理人提供行政外包服务，以及代销私募基金募集行为使用TA清算汇总账户进行统一管理和监督。第十二条 公司清算部、托管部与经发管委等前台业务部门分设。公司高级管理人员不分管具有利益冲突的两个或两个以上业务
5、部门。第十三条 公司负责代销私募基金业务募集结算资金管理的业务人员原则上应为专职，不得同时从事两项或两项以上具有利益冲突的业务。第十四条 清算部、托管部、信息技术部门、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员不得相互兼任，资金清算人员不得由信息技术部门人员和交易部门人员兼任。第十五条 公司信息系统实现主要业务信息相互隔离。有利益冲突业务的信息系统相互独立或实现逻辑隔离。公司建立信息技术系统授权制度，杜绝未经授权的人员访问相关信息系统或越权操作。第三章 法人交收过渡账户的管理和监督第十六条 公司已按照中国证监会客户交易结算资金管理办法要求，在具有证券交易结算资金存管业务资格的商业银行（下称“存管银
6、行”）开立“法人交收过渡账户”用于办理公司与各存管银行、登记结算公司、公募基金管理公司、私募基金管理人等结算主体之间的资金交收和存放。第十七条 清算部使用“法人交收过渡账户”作为私募基金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。第十八条 私募基金募集结算资金是指由本公司归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。第十九条 公司清算部是代销私募基金业务中法人交收过渡账户资金结算
7、的主管部门，对公司私募基金代销业务的法人交收过渡账户涉及的募集资金清算交收、募集结算资金划拨等相关业务进行统一管理和监督。第二十条 公司开展私募投资基金代销业务的客户资金管理实行银行第三方存管制度，与自有资金分开存放、分类管理。公司各部门和清算单位不得挪用客户资金，不得利用客户资金开展或变相开展资金拆借、抵押、担保等融资业务。客户资金不属于公司破产财产或清算财产。第二十一条 公司清算部负责与存管银行联系开通银企直联系统、网银划付系统等有关事宜，以办理私募基金募集结算资金的电子划拨。公司清算部预留公司财务专用章和法人名章作为划款印鉴，同时指定本单位财务负责人作为划款授权人。在应急手工还款时，划款
8、凭证必须加盖预留印鉴并经划款授权人签字方为有效。第四章 注册登记清算汇总账户的管理和监督第二十二条 公司开立专门的注册登记清算汇总账户，用于由我公司提供行份额注册登记服务的私募基金的与份额对应的募集资金的归集、存放和划拨。其中，针对我公司代销且提供注册登记服务的产品，该账户主要用于认申赎分红资金在我公司作为销售机构开立的私募基金募集结算资金专用账户和私募基金托管账户间的交收。第二十三条 公司托管部是代销私募基金业务中注册登记清算汇总账户资金结算的主管部门，对公司行政服务外包业务的注册登记清算汇总账户涉及的募集资金清算交收、募集结算资金划拨等相关业务进行统一管理和监督。第二十四条 公司注册登记清
9、算汇总账户涉及的募集资金及其对应的利息，属于投资者的合法财产，需要与自有资金分开存放，分类管理，不得挪用。第二十五条 公司托管部负责与账户开户银行联系开通银企直联系统、网银划付系统等有关事宜，以办理私募基金募集结算资金的电子划拨。公司托管部负责指定账户预留划款印鉴，同时指定本单位财务负责人作为划款授权人。在应急手工还款时，划款凭证必须加盖预留印鉴并经划款授权人签字方为有效。第五章 资金划转管理投资者办理私募基金的认购或申购业务时，投资者需将募集资金转入其在本公司开立的资金账户，本公司根据私募基金管理人或为其提供份额注册登记业务的机构的清算数据，扣取投资者的购买资金，通过三方存管银行办理资金结算
10、，转入清算部法人交收过渡账户进行归集，核对资金足额后，按照代销合同约定，按时转入TA清算汇总账户或私募基金财产账户/托管资金账户。其中，资金转入我公司注册登记清算汇总账户的，托管部根据我公司注册登记系统的清算数据，进行核对后，按照行政服务外包协议的约定，按时转入私募基金托管资金账户。第二十六条 投资者办理私募基金的赎回业务时，根据私募基金合同约定，清算部法人交收过渡账户在合同约定期间内收到私募基金管理人划转的赎回资金后，根据投资者赎回业务清算数据进行核对，确保资金足额后，通过三方存管银行办理资金结算，将赎回资金转入投资者在本公司开立的资金账户，确保资金原路返回。其中，由我公司提供注册登记服务且
11、资金交收路径中需要经过注册登记清算汇总账户的，按照行政服务外包协议的约定，托管部在收到管理人划转的赎回资金后，将根据我公司注册登记系统的清算数据进行核对，确认无误后，按时将资金划至销售机构的私募基金募集结算资金专用账户。第二十七条 私募基金管理人在办理分红派息业务、分配基金清算后的剩余基金财产时，清算部法人交收过渡账户在合同约定期间内收到私募基金管理人划转的分红资金或基金清算资金后，根据私募基金管理人提供的清算数据进行核对，确保资金足额后，通过三方存管银行办理资金结算，将分红资金或基金清算资金转入投资者在本公司开立的资金账户，确保资金原路返回。第二十八条 其中，由我公司提供注册登记服务且资金交
12、收路径中需要经过注册登记清算汇总账户的私募基金，按照行政服务外包协议的约定，托管部在收到管理人划转的赎回资金后，将根据我公司注册登记系统的清算数据进行核对，确认无误后，按时将资金划至销售机构的私募基金募集结算资金专用账户。第二十九条 公司清算部、托管部在日常资金交收款划拨中，均应当将录入、复核等业务操作权限分配给不同人员，严格执行双人双岗制。岗位之间要严格分工，明确岗位责任制，相互制约，确保内部制衡。并实行定期或不定期轮岗制度。第三十条 对于资金划拨过程中的系统风险，公司应制定相应的应急处理机制，保证代销私募基金业务交收资金及时到账。第六章 检查与问责第三十一条 合规部定期或者不定期对公司代销
13、私募投资基金募集结算资金账户防火墙制度的有效性以及执行情况进行检查与评估，各部门应当配合合规部的检查。第三十二条 合规部的检查，可以采取现场检查和非现场检查的方式进行。检查评估情况应当通报有关部门、业务线并报送公司分管领导。第三十三条 各部门、业务线可以根据自身的实际情况或合规部的建议进行本部门、业务线对防火墙制度有效性和执行情况的自查与评估。有关自查与评估情况应当报送合规部。合规督导员协助本部门、业务线负责人开展相关自查与评估工作。第三十四条 对检查、自查和评估中发现的问题，应当区别情况，提出具体整改意见。各部门、业务线应当及时落实上述整改意见。合规部有权对整改意见落实情况进行监督检查。第三十五条 代销私募投资基金业务涉及的各部门、业务线对本防火墙制度的执行情况作为合规考核的重要内容。第七章 附则第三十六条 本制度由合规部、清算部、托管部负责统一解释，其有权根据国家法律、法规及业务发展和市场情况进一步修订本办法。第三十七条 本制度自发布之日起实施。
