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1、股权合作协议股权出让方（甲方）：身份证号：住所地：联系电话：股权受让方（乙方）：身份证号：住所地：联系电话：鉴于1、XXXXXXXXXX发展有限公司（以下简称“目标公司”）的注册资本为壹佰 万元人民币，现甲方为目标公司的现有股东，于本协议签订之日时持有目标公司 90%的股权。2、甲方愿意以下列第一条规定之对价，并依据本协议所规定的其他条款，将其持有的目标公司的49%的股权转让给乙方，乙方愿意依据本协议条款受让前 述股权及相关权益。据此，甲乙双方经友好协商，根据中华人民共和国合同法、中华人民共 和国公司法及相关法律、法规和政策文件的规定，本着共同合作、互惠互利的 原则，就上述事宜达成如下协议，以
2、资共同信守。一、股权转让（一）乙方向甲方支付的股权转让对价为，乙方将其所拥有的下列四项商标 权，以 （独占许可/排他许可/普通许可）的方式许可甲方使用。1、商标名称2、商标名称3、商标名称4、商标名称商标注册号商标注册号 商标注册号 商标注册号（二）本协议签订之日起日内，甲方应向乙方提供目标公司股东会同意此项股权转让的决议，乙方应在收到前述股东会决议后 日内与甲方签订上 述商标权的许可使用合同（三）在签订商标权许可使用合同后 日内，甲方应促使目标公司修改 章程、股东名册等其他相关文件，向乙方签发出资证明书，并向工商行政管理机 关提交目标公司股权变更所需的各项文件， 完成股权变更手续，使乙方成为
3、目标 公司的股东。（四）股权转让价指转让股权的购买价，包括转让股权所包括的各种股东权益。该等股东权益是指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之四十九（49%所代表之利益。转让价不包括下列数额：1、本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其应付款项（以下简称 “未披露债务”）；2、目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低 或丧失使用价值（以下简称：“财产价值贬损”）（五）在双方签订商标权许可使用合同后，如发现未披露债务和 /或财产价 值贬损，甲方应当按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的 %向乙 方承担偿还责
4、任。（六）在本协议项下产生的股权转让税费， 由甲乙双方按照法律、法规的规 定各自承担。、总经理的任命乙方有权在支付受让股权对价，也即与甲方签订商标权许可使用合同后， 担 任目标公司总经理一职，履行一切作为总经理的职责与义务， 并由目标公司与乙方签订劳动合同，每月向乙方支付不低于 元人民币的工资三、陈述与保证（一）本协议任意一方向对方的陈述和保证如下：1、每一方陈述和保证的事实均真实、完整和准确；2、目标公司为依中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其 所有资产的充分权利， 甲乙双方均为有完全民事行为能力的自然人， 并且具有充 分履行期在本协议项下每项义务的所有权利、授权和批准；3、无
5、论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反 或违背其营业执照商业登记证、 章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的 批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；4、不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议 项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、 仲裁或其他法律、 行政 或其他程序或政府调查；（二）甲方对乙方的保证与承诺1、除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与甲方所 持目标公司股权有关的任何重大诉讼、 仲裁或行政程序正在进行、 尚未了结或有 其他人威胁进行；2、除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，甲方所持目标公司股权
6、 并未向任何第三者提供任何担保、 抵押、质押、保证，且甲方为该股权的合法的、 完全的所有权人；3、目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付甲方任何债务、 利润或其他任何名义之金额。（ 三 ） 乙方对甲方的保证与承诺 乙方保证对其所持有的商标权未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、 保证。四、违约责任（一）如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约；1、任何一方违反本协议的任何条款；2、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、 保证或承诺被认定为不真实、 不正确或有误导成分；3、甲方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售
7、其在目标公司所持有的任何资产给第三方；（二）如任何一方违约，则守约方有权要求违约方赔偿因此而造成的损失, 并给付守约方元违约金。五、不可抗力（一）不可抗力指本协议双方或一方无法控制、 无法预见或虽然可以预见但 无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议 的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、 飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权 行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和 要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。（二）如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻
8、的一方应在最短的时间内通知对方，并在不可抗力事件发生的 天内向对方提供该事件的书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响， 共同协 商决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中 的义务。（三）当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。六、协议的效力及其他（一）本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件才正式生效， 并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。（二）本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款 的有效性、生效和可执行性。
9、但本协议各方同时亦应停止履行该无效、 失效和不 可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情 形有效、生效及可执行的程度。（三）本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由甲方负责。（四）本协议一式两份，自双方签字盖章之日起生效，双方各执一份，具有 同等法律效力。各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协 议。补充协议视为本协议的一部分，具有同等法律效力。七、适用法律和争议解决（一）本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国 法律并受其管辖。（二）因本合同履行过程中引起的与本合同相关的任何争议， 双方应争取以 友好协商的方式解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向 人民法院提起诉讼。甲方：乙方：年月日年月日附件 1 目标公司全部资产清单附件 2目标公司全部债务清单
