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1、2009年会计资格考试中级经济法冲刺练习题【公司法例题一】甲乙丙三位自然人出资设立A有限责任公司，公司注册资本8万元，其中甲以货币出资1万元，乙以存货协议作价出资3万元，丙以专利技术作价出资4万元，分期缴纳出资。公司成立时，甲、丙2人交付出资，公司成立的第1年末乙交付出资。丙为公司执行董事，甲为总经理兼法人代表，乙为监事。公司成立后，经营不顺，发生以下变化：（1）以A公司作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，注册资本分2期到位，B公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余4万元。（2）又以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司，经营A公司的下游产品。（3）B、C
2、两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由A公司电话下达。由于这两家公司都只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。（4）由于内部管理混乱，B、C两个公司之间的资产、费用支出等无法区分清楚，导致C公司破产；清算时，C公司尚欠D公司的货款12万元不足清偿。（5）丙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；但两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。（6）公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，甲在股东会上提出分配股利，但丙、丁反对，致使甲的要求无法实
3、现。甲要求A 公司收购本人持有的公司股份，但在收购价格上无法达成一致。要求根据以上资料，结合公司法的规定，分析回答下列问题：（1）A公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定？（2）B、C两公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定？（3）B、C两公司的管理上有哪些不足？（4）C公司清算后，D公司对未能受偿的12万元货款是否可以得到保护？（5）乙将所持有的股份转让给丁是否合法？（6）甲股东要求公司收购自己持有的公司股份是否合法？收购价格如何处理？【答案】（1）资产总额中，货币资金出资数额不合法。股东货币出资不得低于公司注册资本的30%，即不得低于2.4万元，实际货币出资只有1万元，低于法定标准。乙出资
4、作价方式不正确。股东的非货币出资应评估作价，不能协议作价。（2）B公司设立时，注册资本总额及到位时间不合法。一人有限责任公司的法定注册资本最低限额应不低于人民币10万元，且为实缴资本。该公司的注册资本只有9万元，且分期到位。C公司的设立不合法。B、C两公司均为一人有限责任公司。公司法规定，一人有限责任公司不得再出资设立一人有限责任公司。（3）B、C两公司的股东行使股东会权利的方式错误。C公司的权利应由B公司作为股东行使；股东作出的决议应是书面方式，并由股东签字后存档备查。B、C两公司的年度会计报告必须经会计师事务所审计。（4）D的权利可以得到保护，D可以要求B公司承担连带责任。公司股东不能证明
5、自己的财产独立于公司之外的，对公司的债务承担连带责任。（5）乙的股份转让给丁合法。股份转让程序合法，提前以书面方式通知其他股东，征求意见；其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股份，视为同意转让。（6）甲的要求合法。公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润，甲作为小股东有权要求公司以合理价格收购自己持有的股份；收购价格与公司达不成一致意见的，甲可以自股东会会议决议通过之日起90天内向法院提起诉讼。【公司法例题二】A公司是一家有限责任公司，共有15位股东，其中股东甲持有20%有表决权的股份；股东乙持有15%有表决权的股份；股东丙持有10%有表决权的股份。A公司由于经营不善，连年亏损，净
6、资产已经降至人民币300万元，包括董事长在内的几位董事陆续提出辞职。股东甲提议召开临时股东会，重新选举董事会成员，但董事会和监事会成员对甲的提议均未予理睬，股东甲即自行召集和主持临时股东会。临时股东会首先重新选举董事会成员，股东乙和股东丙联合提议采取累积投票制方式，但未被股东会采纳。最后由股东按照出资比例行使表决权，选举了新的董事会和监事会成员。为解决资金短缺问题，新的董事会提出如下三个方案交股东会审议：方案一，公开发行500万元公司债券；方案二，增加注册资本500万元，由外国B公司认购；方案三，增加注册资本500万元，由全体股东按照原出资比例认购。尽管股东乙和股东丙对第一方案表示反对，但是其
7、他股东仍然一致决议通过了董事会提出的三个方案。在董事会实施上述三个方案时，方案一未能通过国家有关部门核准；方案二未能与B公司达成一致；只有方案三得以实现，并办理了变更手续。董事会决定投资1000万元开发网络游戏，为此，又以公司名下的办公用房作抵押，向C银行贷款500万元，并办理了登记手续。由于种种原因，网络游戏一直未能形成利润，所欠贷款无力偿还，C银行向人民法院申请A公司破产并被受理。案件审理过程中，管理人陆续收到债权人如下请求：（1）C银行提出，如果A公司被宣告破产，请求就其办公用房拍卖或变卖所得优先清偿所欠贷款；（2）D公司提出，人民法院受理破产申请前3个月时，A公司将一批电脑设备无偿赠与
8、某网吧，请求撤销该赠与；（3）E企业提出，A公司破产申请受理之前，自己欠A公司20万元劳务费，A公司欠自己20万元货款，请求两者相互抵销；（4）F律师事务所提出，A公司被申请破产前，由自己代理的诉讼案件发生的5万元律师费尚未支付，请求按破产费用优先支付；（5）G公证处提出，对A公司的破产申请受理之后，因管理人决定是否继续履行合同发生的1万元公证费尚未支付，请求按共益债务优先支付。问题：（1）股东甲是否有权提议召开临时股东会？说明理由。（2）股东甲是否有权自行召集和主持临时股东会？说明理由。（3）股东乙和股东丙要求采取累积投票制方式是否符合法律规定？说明理由。（4）董事会提出的三个方案是否合法？
9、说明理由。（5）股东会通过增资方案是否合法？说明理由。（6）逐项说明管理人收到的债权人请求是否合法？分别说明理由。【答案】（1）股东甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（2）股东甲有权自行召集和主持临时股东会。公司设立董事会的，股东会董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股
10、东可以自行召集和主持。（3）股东乙和股东丙要求采取累积投票制方式不符合法律规定。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程规定或者股东大会决议，实行累积投票制。累积投票制不适用于有限责任公司。（4）董事会提出的方案一不合法。公开发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。（5）股东会通过增资方案合法。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（6）C银行的请求合法。有财产担保的债权对特定的财产享有优先受偿权。D公司的请求合法。人民法院受理破产申请前1年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求
11、人民法院予以撤销。E企业的请求合法。债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。F律师事务所的请求不合法。破产费用是指人民法院受理破产申请后，为破产程序的顺利进行及对债务人财产的管理、变价、分配过程中，必须支付的且用债务人财产优先支付的费用。G公证处的请求合法。人民法院受理破产申请后，因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务，为共益债务。【票据法例题三】A公司为支付货款，2006年9月1日向B公司签发一张金额为80万元、见票后1个月付款的银行承兑汇票。B公司取得汇票后，将汇票背书转让给C公司。C公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书
12、转让给D公司。其后，D公司将汇票背书转让给E公司，但D公司在汇票粘单上记载“只有E公司交货后，该汇票才发生背书转让效力”。后E公司又将汇票背书转让给F公司。2006年9月15日，F公司持汇票向承兑人甲银行提示承兑，甲银行以A公司未足额交存票款为由拒绝承兑，且于当日签发拒绝证明。2006年9月17日，F公司向A、B、C、D、E公司同时发出追索通知。B公司以F公司应先向C、D、E公司追索为由拒绝承担担保责任；C公司以自己在背书时记载“不得转让”字样为由拒绝承担担保责任。要求根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题：（1）D公司背书所附条件是否具有票据上的效力？说明理由。（2）承兑时的记载
13、事项包括哪些？其中绝对记载事项包括哪些？（3）B公司拒绝承担担保责任的主张是否符合法律规定？说明理由。（4）C公司拒绝承担担保责任的主张是否符合法律规定？简要说明理由。【答案】（1）D公司背书所附条件不具有票据上的效力。根据规定，背书不得附条件，否则所附条件不具有汇票上的效力。（2）承兑记载的事项包括三项，即承兑文句、承兑日期、承兑人签章。承兑文句、承兑人签章是绝对应记载事项，但见票后定期付款的汇票，则必须记载承兑日期。（3）B公司拒绝承担担保责任的主张不符合法律规定。背书人应按照汇票的文义担保汇票的承兑和付款；汇票不获承兑和付款时，背书人对于被背书人及其所有后手均负有偿还票款的义务。持票人可
14、以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。（4）C公司拒绝承担担保责任的主张符合法律规定。根据规定，背书人禁止背书的，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人不负担保责任。【合同法、票据法例题四】2007年9月1日，甲公司在网站上发布广告，广告称寻求一家企业加工一批新产品的配件，并注明该配件的详细技术要求。2007年9月5日，乙企业向甲公司发来电子邮件，表示愿意承揽该配件的加工。2007年9月10日，甲公司与乙企业签订加工承揽合同，双方在合同中约定：甲公司委托乙企业为其加工一批配件，甲公司提供主要材料，乙企业提供辅助材料；合同签订后5日内，甲公司
15、向乙企业预付5万元辅助材料费；乙企业于12月10日前向甲公司交货，全部货物验收合格后10日内，甲公司向乙企业支付30万元加工费。2007年9月15日，甲公司向乙企业开出5万元的银行承兑汇票，乙企业将该票据背书转让给A公司，并在票据背书面注明“不得转让”字样；A公司收到票据后又背书转让给B公司，但由于疏忽将“背书日期”中的年份写成“2006年”，B公司向承兑银行提示付款时，银行指出该汇票背书不连续，拒绝支付票款。2007年10月20日，乙企业掌握了确切证据，证明甲公司经营状况严重恶化，遂停止为其生产配件。乙企业与甲公司交涉，要求甲公司在1个月内提供担保，否则无法继续履行合同。2007年11月10
16、日，甲公司与乙企业签订了抵押担保合同，抵押物为甲公司的两辆汽车。甲公司又请丙公司为自己提供保证担保，在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。上述担保合同签订后，乙企业恢复了加工生产。2007年11月30日，甲公司由于生产经营发生重大变化不再需要该批配件，于是通知乙企业解除合同，由此给乙企业造成一定损失。乙企业要求甲公司赔偿损失，遭到甲公司拒绝。2007年12月10日，乙企业要求丙公司履行保证责任，丙公司表示拒绝，并先后提出三个理由：第一，在主合同纠纷未经审判或者仲裁前，乙企业无权要求自己承担担保责任；第二，保证合同未约定保证期间，保证合同无效；第三，保证与物的担保并存，应先执行物的担保。问题：（1）甲公司发布的广告是否属于要约？乙企业发送的电子邮件是否属于承诺？（2）银行拒绝付款的是否符合法律规定
