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1、独家技术咨询和服务协议本协议由以下双方于2019年【】月【】日在【】签订：甲方：法定代表人：联系地址：联系电话：乙方：法定代表人：联系地址：联系电话：鉴于：1、甲方系一家依据中华人民共和国法律规定登记成立并有效存续的外商独 资企业；乙方系依据中华人民共和国法律规定记成立并有效存续的有限责任公 司；2、甲方拥有先进的技术咨询服务的资源和资质，乙方经法律批准从事互联 网信息服务。乙方拟聘请甲方提供技术咨询服务并申请使用甲方商标在内的知识 产权，甲方同意接受提供该等服务。有鉴于此，甲乙双方根据中华人民共和国合同法等有关法律法规的规定， 当在平等自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，约定如下，以期共同遵
2、守：第1条技术咨询和服务内容在本协议有效期内，双方同意甲方按照本协议的约定，作为乙方独家的技术 咨询和服务提供商，向乙方提供技术咨询和服务（具体内容详见本协议附件一， 以下简称“服务”）。乙方同意：未经甲方事先书面同意，乙方不得终止本协议约定的技术咨询和 服务，也不得接受第三方提供与前述服务相同或相似的服务。第2条技术咨询和服务期限甲方提供服务的期限为自本协议生效之日起10年，服务期限届满后将自动 延期10年直至甲方书面要求解除本协议之日止。第3条知识产权的授予甲方同意将其商标、软著、管理系统、管理方法等与此次服务相关的知识产 权的授予乙方使用，但使用的知识产权内容、目的、方式及范围应事先书面
3、征得 甲方同意；该等知识产权的授予为有偿的、可撤销的授权。第4条知识产权归属4.1双方确认，甲方授权乙方使用的任何知识产权的所有权均属于甲方，本 协议第3条的授予不会导致任何知识产权的转让或对甲方行使完整的所有权产 生任何限制。4.2双方确认，因履行本协议约定的过程中产生的任何权利或利益，包括但 不限于商标、专利、软著、著作权、管理系统、管理方法、技术信息、商业秘密 等，无论是由甲方自行开发或基于甲方原来知识产权开发的，均归属于甲方单独 享有。第5条咨询服务费的计算5.1乙方同意按照本协议附件二的约定支付咨询服务费。5.2乙方应根据甲方书面指定的付款方式和时间向甲方支付咨询服务费。双 方同意，
4、在事先取得甲方书面同意的情况下，乙方可以延期支付款项。5.3双方确认，在服务期限内，甲方将享有乙方经营产生的所有经济收益及 风险；甲方承诺，在乙方经营发生严重困难时，甲方将对其提供财务支持，并且 甲方有权在发生前述情形时要求乙方停止运营，乙方应当立即无条件接受。第6条担保本协议项下乙方应向甲方支付的服务费将由乙方股东以其持股的乙方股权 作为质押担保，具体内容详见乙方股东与甲方签署的股权质押协议。第7条陈述与保证7.1甲方陈述与保证如下:（1）甲方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合 法的授权手续。（2）甲方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的 规定或政府
5、批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或 作出的任何承诺。7.2乙方保证与承诺如下：（1）乙方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合 法的授权手续，也不存在任何妨碍本协议生效及乙方持续履行本协议义务的情 形。（2）乙方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的 规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或 作出的任何承诺。（3）乙方保证获得其业务相关的许可和资质，并在服务期内维持该等资质 及许可的持续有效性。（4）乙方积极配合甲方提供的服务，包括但不限于签署有关文件、办理有 关手续、提供各项支持。（5）在服务期内，未
6、经甲方事先书面同意，乙方不得接受第三方提供相同 或相似的服务，也不得与第三方签署相关协议或作出相关的承诺与安排。（6）未经甲方事先书面同意，乙方不得以出售、转让、赠与等方式处置任 何资产、业务或权益或在资产上设置任何权利负担（包括但不限于抵押、质押、 留置等），也不得向第三方提供担保，但因日常经营业务所必须的情形除外。（7）未经甲方事先书面同意，乙方不得增资、减资，不得与第三方合并、 兼并或成立联合实体，也不得收购/控制第三方或被收购/控制。（8）乙方同意，甲方有权向乙方委派董事、监事、高级管理人才及必要的 管理人员，乙方应配合委任该等人士担任相应的岗位，并承担相应的人力成本。（9）乙方同意，
7、甲方有权随时检查其财务情况，并有权自行或聘请第三方 机构对乙方进行审计或尽职调查，乙方应当配合提供审计或尽职调查相关的所有 资料并提供相应的协助。（10）乙方同意：在甲方可以直接持有乙方全部股权之日并可以继续合法从 事乙方业务之日起，乙方应当根据甲方的要求，履行其在独家购买权协议（该 协议由乙方、乙方股东与甲方签署）项下的所有义务。第8条保密责任双方应对本协议及本协议的约定和存在及由此知悉的对方的所有非公开信 息（即“保密信息”）保密，任何一方不得将保密信息透露给任何第三方，该第 三方还包括了一方的亲属等；保密期限自本协议签署之日起至甲方同意公开此等 保密信息之日止。第9条违约责任9.1如一方
8、违反或延迟履行本协议或交易协议的约定或者作出的承诺与保 证不真实、不完整存在误导性的均视为违约。9.2除本协议另有约定外，违约方因违约行为给对方造成损失的，则违约方 应赔偿对方所有经济损失。第10条法律适用及争议解决10.1本合同及其附件和补充协议订立、效力、解释、履行、变更、终止、 解除、争议的解决以及未规定的事项，均遵照中华人民共和国大陆地区有关法律、 法规执行。10.2因履行本协议或补充协议产生的任何争议，双方应友好协商解决，协 商不成的，任何一方均有权向合同签署地人民法院提起诉讼。第11条其他11.1对本协议的任何变更、修改、补充，需经甲乙双方协商一致，并签订 书面协议，方可生效。本协
9、议与双方此前签署的其他协议或者目标公司章程冲突 的，以本协议约定为准。11.2如果任何一方未行使或延迟行使本协议项下的某项权利，不构成该方 对此权利的放弃。11.3本协议对双方的继受人均具有效力，未经甲方事先书面同意，乙方不 得将本协议项下的权利义务全部或部分进行转让。但乙方同意，甲方随时可以将 其在本协议项下的权利义务全部或部分转让给第三方，本协议的条款对第三方和 乙方继续有效。11.4本协议自双方签字或盖章后生效。本协议一式两份，甲、乙双方各执 壹份，具有同等法律效力。（以下无正文）乙方（盖章）：甲方（盖章）：附件一：技术咨询与服务内容甲方将为乙方提供如下技术咨询与服务：（1）所需的相关技
10、术进行研究和开发，乙方业务包括【】；（2）就乙方业务的运营提供相关技术应用和实施，包括但不限于系统总设计方 案、系统的安装和调试和系统试运行；（3）负责计算机网络设备的日常维护、监控、调试与故障排除，包括及时将用 户的信息输入数据库，或根据乙方随时提供的其他业务信息，及时更新数据库， 定期更新用户界面，并提供其他相关技术服务；（4）为乙方开展网络经营所需的有关设备及软、硬件系统的采购提供顾问服务， 包括但不限于就各类工具软件、应用软件及技术平台的选择、系统安装及调试， 以及与之相配的各类硬件设施、设备的选购、型号、性能等方面提出顾问建议； 对乙方网络设备、技术产品和软件提出的技术疑问，给予技术
11、咨询和技术解答；（5）甲方向乙方的员工提供适当培训和技术支持及援助，包括但不限于：提供 技术和技巧培训，例如顾客服务或技术及其他方面的培训；向乙方提供软件运用 的咨询及建议，协助乙方编制、收集各类信息内容；（6）协助乙方进行与业务相关的客户管理和售后跟踪服务；（7）提供政府公关服务，协助乙方与相关政府部门进行沟通；（8）协助乙方进行人事管理，包括推荐员工、选任空缺岗位的员工、管理员工 的社会保险和薪金假期福利、设计公司制度等；（9）协助乙方制定业务发展计划、营销策略、产品定位以及其他运营相关事项；（10）协助乙方完善公司治理架构、管理制度等管理措施；（11）根据乙方的应收账款，协助乙方从客户追
12、索欠款、抵押款、担保金等款项；（11）根据乙方经营所需，提供其他技术服务和咨询，包括但不限于财务、业务、 法务、运营、管理、人事等各方面。附件二：咨询服务费的计算和支付1、双方同意，乙方应按季度向甲方支付本协议项下的咨询服务费，咨询服务费 应由双方按实际服务内容核定。咨询服务费原则上应为乙方的全部收入扣除甲方 咨询服务费以外的必要开支、费用、税费，并弥补以前年度亏损（如有）以及扣 除其他法定应留存的金额后的余额。乙方应于每个季度末的三十（30）日内，向 甲方提供乙方该季度的财务报表和经营数据。2、咨询服务费的数额应根据如下因素确定：（1）技术开发难度和咨询、管理服务的复杂程度；（2）甲方提供该等技术开发、咨询和管理服务所需时间；及（3）技术开发、咨询和管理服务的具体内容和商业价值。3、咨询服务费应为经甲方每次书面确认的金额，甲方有权根据实际情况调整咨 询服务费的金额和支付方式，乙方应无条件配合。4、在每年末的三十（30）日内，乙方应向甲方提供该年度的财务报表及一切经 营记录、业务合同和财务资料。如果甲方对乙方提供之财务资料提出质疑，可自 行或委托第三方对乙方进行审计，乙方应无条件配合。
