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1、(STOCK CODE: 777)公司治理手手册1. 公公司治理理公司治理是是一套监监管和管管理公司司业务的的系统。公公司治理理架构列列明，公公司内各各个参与与者的权权利和责责任分布布，例如如董事会会、经理理、股东东和其它它利益关关系者，并并说明公公司事务务的决策策规则和和程序。这这套系统统不但提提供一个个架构让让公司定定立目标标，也提提供各项项达致目目标和监监察表现现的方法法。以下是根据据香港联联合交易易有限公公司(“联交交所”)之联联交所上上市规则则(“上上市规则则”)及其它它有关良良好公司司治理准准则的提提纲和简简述。本本手册将将函盖以以下重要要事宜：2. 影响股东权权利之重重大事宜宜3
2、. 董事和董事事会的常常规4. 企业文化5. 企业公告和和资料披披露6. 审核委员会会7. 薪酬委员会会8. 提名委员会会9. 问责及核数数10. 内部监控11. 检讨2.影响响股东权权利之重重大事宜宜2.1须须予公布布的交易易 (关连连交易(Connnecctedd Trranssacttionn)除外外)除了关连交交易以外外，上市市规则就就其它交交易亦设设监管机机制。其它须予公公布交易易包括：1. 股股份交易易 上市公公司(或其附附属公司司)对某项项资产(不包括括现金)的收购购, 而有有关代价价包括拟拟发行上上市的证证券, 并且就就有关收收购计算算所得的的任何百百分比率率均低于于5%者；2
3、. 须须予披露露的交易易 上市市公司(或其附附属公司司)某宗交交易或某某连串交交易(按上上市规则则第114.222及14.23条条合并计计算)；而就就有关交交易计算算所得的的任何百百分比率率为5%或以上上但低于于25%者；3. 主主要交易易 上市公公司(或其附附属公司司)某宗交交易或某某连串交交易(按上上市规则则第114.222及14.23条条合并计计算), 而就就有关交交易计算算所得的的任何百百分比率率为255%或以以上者(但如属属收购事事项, 须低于于1000%；如如属出售售事项, 须低低于755%)；4. 非非常重大大的出售售事项 上上市公司司(或其附附属公司司)某宗资资产出售售事项,
4、或某某连串资资产出售售事项(按上上市规则则第114.222及14.23条条合并计计算), 而就就有关出出售事项项计算所所得的任任何百分分比率为为75%或以上上者；上上述出售售事项包包括上上市规则则第114.229条所所载的视视作出售售情况；5. 非非常重大大的收购购事项 上上市公司司(或其附附属公司司)的某项项资产收收购或某某连串资资产收购购(按上上市规则则第114.222及14.23条条合并计计算), 而就就有关收收购计算算所得的的任何百百分比率率为1000%或或以上者者；6. 反反收购行行动 有关关反收购购行动的的上市规规则其中中的一个个主要目目的是要要打击俗俗称买买壳上市市的行行为。那那
5、就是说说, 上市市公司(或其附附属公司司)的某项项资产收收购或某某连串资资产收购购, 而有有关收购购按联交交所的意意见构成成一项交交易或安安排(或一连连串交易易或安排排的其中中一部分分), 或者属属于一项项交易或或安排(或一连连串交易易或安排排的其中中一部分分)；而该该等交易易或安排排具有达达致把拟拟收购的的资产上上市的意意图, 同时亦亦构成规规避上上市规则则第八八章所载载有关新新申请人人规定的的一种方方法。根据上市市规则第第14.08条条, 下表表总结了了根据上上市规则则第114.007条计计算所得得的交易易分类及及相关百百分比率率。不过过, 各类类交易的的具体规规定, 上市公公司应参参考相
6、关关的规则则。交易种类资产比率代价比率盈利比率收益比率股本比率股份交易低于5%低于5%低于5%低于5%低于5%须予披露交交易5%或以上上, 但低低于255%5%或以上上, 但低低于255%5%或以上上, 但低低于255%5%或以上上, 但低低于255%5%或以上上, 但低低于255%主要交易- 出售事事项25%或以以上, 但低于于75%25%或以以上, 但低于于75%25%或以以上, 但低于于75%25%或以以上, 但低于于75%不适用主要交易- 收购事事项25%或以以上, 但低于于1000%25%或以以上, 但低于于1000%25%或以以上, 但低于于1000%25%或以以上, 但低于于10
7、00%25%或以以上, 但低于于1000%非常重大的的出售事事项75%或以以上75%或以以上75%或以以上75%或以以上不适用非常重大的的收购事事项100%或或以上100%或或以上100%或或以上100%或或以上100%或或以上附注：股本本比率只只涉及上上市公司司发行新新股本时时进行的的收购事事项(并不涉涉及出售售事项)。下图总结了了计算百百分率的的5种方法法，通称称 “55项测试试”：5项测试1.资产产测试 :交易所涉及及的资产产总值上市公司集集团的资资产总值值 + 调整(如有)资产总值值 =流动资资产 + 非流动动资产 + 固固定资产产 + 无无形资产产*包括正正或负商商誉2.利润润测试
8、:交易所涉及及的资产产应占的的盈利上市公司集集团的盈盈利 + 调整整(如有)3.收益益测试 :交易所涉及及的资产产应占收收益上市公司集集团的收收益 + 调整整(如有)收益指：- 一家公司主主要业务务所得收收益- 扣除偶然出出现的收收益和利利润项目目4.代价价测试 :代价的公平平价值上市公司的的市值总总额（以以交易日日前五个个营业日日的平均均收市价价为基础础）5.股本本测试 :上市公司发发行作为为代价的的股本面面值上市公司集集团的已已发行股股本的面面值有关通知、刊刊登公告告以及股股东批准准的规定定根据上市规规则第114.333条, 下表表概述了了不同的的交易性性质就通通知、刊刊登公告告及股东东批
9、准的的不同规规定；有有关规定定一般应应用于每每个须予予公布的的交易类类别。不不过, 上市公公司应同同时参照照有关规规则条文文或征询询律师意意见, 以了解解其具体体规定。通知联交所所刊登报章公公告股东通函股东批准会计师报告告股份交易需要需要不需要不需要1不需要须予披露的的交易需要需要需要不需要不需要主要交易需要需要需要需要2需要3非常重大的的出售事事项需要需要需要需要2需要5非常重大的的收购事事项需要需要需要需要2需要4反收购行动动需要需要需要需要2,66需要4附注：11.如交易易是以股股份作为为代价来来支付, 而有有关代价价股份是是按一般般性授权权发行, 则毋毋须经股股东批准准。不过过, 如有
10、有关代价价股份不不是按一一般性授授权发行行, 上市市公司在在发行有有关代价价股份前前, 须根根据上上市规则则第113.336(22)(bb)条, 在股股东大会会上取得得股东批批准。2.任任何股东东如在有有关交易易中占有有重大利利益, 该股东东及其联联系人须须放弃表表决权。3.只只限于收收购业务务及/或公司司的事项项。必须须就被购购的业务务、一间间或多间间公司前前3个财政政年度拟拟备会计计师报告告。4.必必须就被被收购的的业务、一一间或多多间公司司前3个财政政年度拟拟备会计计师报告告。5. 必须就上市市公司集集团拟备备会计师师报告。6. 须得到联交交所批准准。2.2关关连交易易 (CConnne
11、ctted Traansaactiion)2.2.11一般性性原则2.2.11.1上市规规则中有有关关连连交易的的规则(即第144A章)是要确确保上市市公司及及其附属属公司进进行关连连交易时时, 能顾顾及整体体股东的的利益。防防范上市市公司及及其附属属公司的的董事、最最高行政政人员、或或主要股股东(或是他他们的联联系人)利用其其职位取取得利益益。2.2.11.2为达致致上述目目的, 第14AA章规定定关连交交易一般般须予披披露以及及须经独独立股东东批准。因因此, 上市公公司及其其附属公公司如拟拟进行任任何关连连交易, 必须须公布建建议中的的交易, 并向向股东发发出通函函, 提供供有关交交易数据
12、据。上市市公司及及其附属属公司必必须在股股东大会会上获得得股东批批准后, 才能能进行有有关交易易。在通通过有关关交易的的股东大大会上, 在交交易中有有重大利利益的关关连人士士均不可可以参与与表决。不过, 若干交交易类别别是可获获豁免遵遵守披露露及独立立股东批批准的规规定的, 另外外, 一些些交易亦亦只须遵遵守披露露规定而而已。2.2.11.3同时, 关连交交易可以以是一次次过的交交易, 也可以以是持续续性的。两两种交易易各须遵遵守不同同的规则则。2.2.11.4上市公公司及其其附属公公司是必必须就有有关的关关连交易易与有关关人士/公司订订立书面面协议。如如联交所所要求, 上市市公司及及其附属属
13、公司须须将有关关合约或或其草稿稿呈交联联交所。2.2.11.5第14AA章规定定, 上市市公司及及其附属属公司如如拟进行行一项可可能属于于关连交交易的交交易, 必须尽尽早咨询询联交所所的意见见, 以便便确定第第14AA章的规规定是否否适用以以及适用用的程度度。2.2.11.6另外, 联交所所有特权权将任何何人视作作关连人人士, 亦可指指明若干干豁免规规定不适适用于个个别交易易。2.2.11.7董事们们请注意意, 一项项交易既既可以是是关连交交易也可可以同是是时反收收购行动动、非常常重大的的收购事事项、非非常重大大的出售售事项、主主要交易易、须予予披露的的交易或或股份交交易, 因此公公司须同同时
14、参阅阅上市市规则第第14章须须予公布布的交易易的规规定。2.2.11.8另外，公公司上市市后当要要进行关关连交易易时, 须向联联交所填填报任何何涉及关关连交易易或持续续关连交交易的清清单；有有关清单单须按联联交所不不时指定定的形式式填报。2.2.22 关连连交易分分类概述述关连交易的种类(丙)财务资助(1)由关连人士或合资公司提供(2)提供给关连人士或合资公司(乙)间接涉及关连人士的交易(3)认购不同类别股份(2)以优惠条款认购股份(1) 收购或出售公司权益(甲)上市公司(或其附属公司)直接与关连人士订立的交易(3) 何为“交易”?选择权合营企业(1) 谁是关连人士?(2) 谁是联系人？2.1上上市公司司（或其其附属公公司）直直接与关关连人士士订立的的交易：关连人士上市公司（或其附属公司）2.2.22.1.1谁是关关连人士士？为方便下述述的讨
