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1、案例分析：深圳沙角B火力发电厂项目融资一、项目背景广东省沙角火力发电厂B（通称为“深圳沙角B电厂”于1984年签署合资协议，1986年完成融资安排并动工兴建，并在1988年建成投入使用。深圳沙角B电厂的总装机容量为70万千瓦，由两台35万千瓦发电机组成。项目总投资为42亿港币（5.4亿美元，按1986年汇率计算），被认为是中国最早的一个有限追索的项目融资案例，也是事实上在中国第一次使用BOT融资概念兴建的基础设施项目。深圳沙角B电厂的融资安排，是我国企业在国际市场举借外债开始走向成熟的一个标志。在亚洲发展中国家中，尽管有许多国家不断提出采用BOT融资模式兴建基础设施，其中包括土耳其总理奥扎尔在
2、1984年首次提出这一构想在内，但是在实际应用中却都因为这样或那样的问题无法解决而搁浅。到1991年为止，真正成功地采用BOT模式兴建的电厂只有两家中国的深圳沙角B电厂和菲律宾马尼拉拿渥它（Navotas）电厂。二、项目融资结构1、深圳沙角B电厂的投资结构深圳沙角B电厂采用中外合作经营方式兴建。合作经营是我国改革开放前期比较经常采用的一种中外合资形式。合资中方为深圳特区电力开发公司（A方），合资外方是一家在香港注册专门为该项目成立的公司合和电力（中国）有限公司（B方）。项目合作期为10年。在合作期间内，B方负责安排提供项目全部的外汇资金，组织项目建设，并且负责经营电厂10年（合作期）。作为回报
3、，B方获得在扣除项目经营成本、煤炭成本和支付给A方的管理费之后百分之百的项目收益。合作期满时，B方将深圳沙角B电厂的资产所有权和控制权无偿地转让给A方，退出该项目。在合作期间，A方主要承担的义务包括： 提供项目使用的土地、工厂的操作人员、以及为项目安排优惠的税收政策； 为项目提供一个具有“供货或付款”（SupplyorPay）性质的煤炭供应协议； 为项目提供一个具有“提货与付款”（TakeandPay）性质的电力购买协议; 为B方提供一个具有“资金缺额担保”性质的贷款协议，同意在一定的条件下，如果项目支出大于项目收入则为B方提供一定数额的贷款。图1深圳沙角B电厂项目融资的投资结构和资金结构2、
4、深圳沙角B电厂的融资模式深圳沙角B电厂的资金结构包括股本资金、从属性贷款和项目贷款三种形式，其具体的资金构成为（以1986年汇率换算为美元）：股本资金：股本资金股东从属性贷款（3.0亿港币）3850万美元人民币延期付款（5334万人民币）1670万美元债务资金：A方的人民币贷款（从属性项目贷款）9240万美元（295亿人民币）固定利率日元出口信贷（4.96兆亿日元）26140万美元日本进出口银行欧洲日元贷款（105.61亿日元）5560万美元港币贷款（5.86亿港币）7500万美元资金总计53960万美元根据合作协议安排，在深圳沙角B电厂项目中，除以上人民币资金之外的全部外汇资金安排由B方负责
5、，项目合资B方合和电力（中国）有限公司利用项目合资A方提供的信用保证，为项目安排了一个有限追索的项目融资结构。图2深圳沙角B电厂项目融资结构在融资结构中，首先，B方与以日本三井公司等几个主要日本公司组成的电厂设备供应和工程承包财团谈判获得了一个固定价格的“交钥匙”合同。这个财团在一个固定日期（1988年4月1日）和一个“交钥匙”合同的基础上，负责项目的设计、建设和试运行，并且同意为项目在试运行和初期生产阶段提供技术操作人员。通过这种方式，项目的一个主要风险即完工风险被成功地从项目投资者身上转移出去了。其次，融资结构使用了日本政府进出口银行的出口信贷作为债务资金的主要来源，用以支持日本公司在项目
6、中的设备出口。但是，日本进出口银行并不承担项目的风险，一个由大约五十家银行组成的国际贷款银团为日本进出口银行提供了一个项目风险担保，并且为项目提供欧洲日元贷款和港币贷款。第三，A方对项目的主要承诺（也即是对B方的承诺）是电力购买协议和煤炭供应协议，以及广东省国际信托投资公司对A方承诺的担保。B方在安排项目融资时将两个协议的权益以及有关担保转让给项目融资的贷款银团，作为项目融资结构的主要信用保证。最后，在A方与B方之间，对于项目现金流量中的外汇问题也做了适当的安排。在合作期间，项目的电力销售收入的50支付人民币，50支付外汇。人民币收入部分用以支付项目煤炭的购买成本以及人民币形式发生的项目经营费
7、用，外汇收入部分支付以外汇形式发生的项目经营费用，包括项目贷款债务偿还和支付B方的利润。A方承担项目经营费用以及外汇贷款债务偿还部分的全部汇率风险，但是，对于B方的利润收入部分汇率风险则由双方共同分担，30%由A方承担，70%由B方承担。3融资模式中的信用保证结构从上图可以看出，项目的信用保证结构由以下几个部分组成： A方的电力购买协议。这是一个具有“提货与付款”性质的协议，规定A方在项目生产期间按照事先规定的价格从项目中购买一个确定的最低数量的发电量，从而排除了项目的主要市场风险； A方的煤炭供应协议。这是一个具有“供货或付款”性质的合同，规定A方负责按照一个固定的价格提供项目发电所需的全部
8、煤炭，这个安排实际上排除了项目的能源价格及供应风险以及大部分的生产成本超支风险； 广东省国际信托投资公司为A方的电力购买协议和煤炭供应协议所提供的担保； 广东省政府为上述三项安排所出具的支持信。虽然支持信并不具备法律约束力，但是，正如在第六章中指出的，一个有信誉的机构出具的支持信，作为一种意向性担保，在项目融资安排中具有相当的份量； 设备供应及工程承包财团所提供的“交钥匙”工程建设合约，以及为其提供担保的银行所安排的履约担保，构成了项目的完工担保，排除了项目融资贷款银团对项目完工风险的顾虑； 中国人民保险公司安排的项目保险；项目保险是电站项目融资中不可缺少的一个组成部分，这种保险通常包括对出现
9、资产损害、机械设备故障、以及相应发生的损失的保险，在有些情况下也包括对项目不能按期投产情况的保险。通过以上六点，可以清楚地构画出深圳沙角B电厂项目的种种风险要素是如何在与项目建设有关的各个方面之间进行分配的。这种项目风险的分担是一个成功的项目融资结构所不可缺少的条件。三、融资结构简评深圳沙角B电站项目的建设和融资安排是我国第一个利用有限追索的融资方式进行基础设施项目资金安排的成功实例，也是我国的第一个（同时是世界上最早的几个）事实上按照BOT模式概念组成起来的项目融资。所谓事实上的BOT融资模式，是指从形式上深圳沙角B电站项目的建设和融资并不是依靠政府特许权合约为基础组织起来的，而是合资双方（
10、A方和B方）根据合作协议以及几个商业合约为基础组织起来的。但是，事实上，由于合资A方和广东省国际信托投资公司的政府背景，以及广东省政府的支持，项目的合作协议以及其商业合约具备了明显政府特许权合约的性质。从1993年下半年开始，采用BOT模式集资建设基础设施项目，引进国外先进技术和管理经验成为我国基础设施项目开发的一个热点。然而，怎样才能有效地为电站项目安排一个BOT项目融资呢?通过对深圳沙角B电站项目的合资结构以及融资结构的分析，可以归纳总结出以下几点：作为BOT模式中的建设、经营一方（在我国现阶段有较大一部分为国外投资者），必须是一个有电力工业背景，具有一定资金力量，并且能够被银行金融界接受
11、的公司； 项目必须要有一个具有法律保障的电力购买合约作为支持，这个协议需要具有“提货与付款”或者“无论提货与否均需付款”的性质，按照一个事先规定的价格从项目购买一个最低数量的发电量，以保证项目可以创造出足够的现金流量来满足项目贷款银行的要求； 项目必须要有一个长期的燃料供应协议；从项目贷款银行的角度，如果燃料是进口的，通常会要求有关当局对外汇支付做出相应安排；如果燃料是由项目所在地政府部门或商业机构负责供应或安排，则通常会要求政府对燃料供应做出具有“供货或付款”性质的承诺； 根据提供电力购买协议和燃料供应协议的机构的财务状况和背景,有时项目贷款银行会要求更高一级机构某种形式的财务担保或者意向性担保； 与项目有关的基础设施的安排，包括土地、与项目相连接的公路、燃料传输及贮存系统、水资源供应、电网系统的联接等一系列与项目开发密切相关的问题的处理及其责任，必须要在项目文件中做出明确的规定； 与项目有关的政府批准，包括有关外汇资金、外汇利润汇出、汇率风险等一系列问题，必须在项目动工之前，得到批准和做出相应的安排，否则很难吸引到银行加入到项目融资的贷款银团行列；有时，在BOT融资期间贷款银团还可能会要求对项目现金流量和外汇资金的直接控制。uB0必勺宓aUEBIAABB1
