内控应用手册(对子公司控制制度)(DOC 19页)

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1、 杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 业务流程层面内部控制 应用手册对子公司的控制 （经公司二九年六月三十日第一届董事会第六次会议审议通过 二一二年三月二十三日第二届董事会第六次会议审议通过修订） 1目的 为加强本公司对子公司的管理，保证投资资产安全、完整，确保企业合并财务报表的真实可靠，确保子公司业务发展符合公司的战略发展方向，促进子公司规范运作，有效控制子公司的经营风险，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范、本公司章程以及企业层面内部控制基本制度，制定本应用手 册。 2适用范围 本应用手册之规定，适用于本公司及其子公司的投资管理控制。 3定义 3.

2、1 本公司，是指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司； 3.2 母公司，是指本公司母体； 3.3 子公司，是指被母公司控股的子公司； 3.4 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 3.5 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 3.6 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅

3、因为同受国家控股而具有关联1 杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 关系。 4职责与授权 4.1 组织结构图 4.2 主要职能机构职责 4.2.1 董事会 A. 批准对子公司的控制政策和管理程序； B. 批准子公司股权变动、对外担保、对外捐赠、筹资和重大交易事项，但 法律法规、交易所规则及本公司其他制度另有规定的除外； C. 在股东大会授权范围内，决定对子公司的控制的其他重大事项。 2 杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 4.2.2 投资评审小组 A. 根据董事会决议和本公司发展战略和年度经营目标，讨论批准子公司的 年度经营目标； B. 审议子公司年度预算和经营计划； C. 讨论并向总经

4、理建议外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人 的任免； D. 负责对子公司管理控制政策的制定、监督执行和检查工作，并将有关情 况向公司总经理、董事会战略委员会报告； E. 总经理交办的其他工作。 4.2.3 投资发展部 投资发展部是本公司对子公司控制的归口管理职能部门，具体负责对子公司的股权管理工作；投资发展部行使母公司出资人的各项权利，并负责对子公司进 行日常管理控制工作，包括： A收集外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人报告； B调查子公司情况并将有关情况向投资评审小组报告； C负责外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人的推荐和任职考 核工作； D参与子公司高级管理人员

5、考核管理工作； E审议子公司重大事项或交易内容； F检查和考核子公司年度预算执行情况； G制定子公司资产置换和重组等资本运作方案并参与实施； H投资评审小组、总经理交办的其他工作。 4.2.4 计划财务部 A. 负责统一制定母子公司会计政策； 3 杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 B. 负责编制合并财务报表； C. 审查子公司年度财务预算执行情况； D. 建议子公司财务负责人或其他会计人员的委派，实施对上述外派财务人 员的管理工作； E. 负责对子公司的资金控制与资产管理工作； F. 参与审议子公司重大事项或交易内容； G. 负责对关联交易价格的制定与管理； H. 投资评审小组、总经理交

6、办的其他工作。 4.2.5 人力资源部 A. 负责对外派专业技术（管理）人员的聘用及绩效评价工作； B. 投资评审小组、总经理交办的其他工作。 4.2.6 党委工作部 A参与外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人中属本公司中层 干部以上职级人员的推荐和绩效考核工作。 4.2.7 证券部 A. 负责对子公司重大事项的内部报告、信息汇集备案及对外披露的管理控 制工作； B. 对子公司重大事项信息对外报送及宣传、证券投资等方面进行管理监督。 4.2.8外派董事 A. 代表母公司对子公司进行科学有效管理，及时向母公司汇报子公司的经 营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议； B. 代表母公

7、司参与制定子公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他 重要管理决议； C. 代表母公司指导和监督子公司经营层实施战略规划、年度经营目标、投4 杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 资方案和其他重要管理决议； D. 代表母公司参与制定子公司组织结构方案； E. 代表母公司提出子公司其他高级管理人员候选人； F. 对子公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决； G. 参与制定子公司基本管理制度，并监督实施； H. 母子公司赋予的其他职责。 4.2.9 外派监事 A. 检查子公司财务，并及时向母公司汇报子公司的财务现状； B. 监督子公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合规，当子公司董事、经

8、营层成员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向母公司投资 评审小组和子公司董事会汇报； C. 母子公司赋予的其他职责。 4.2.10 外派财务负责人 A. 负责子公司日常财务管理和会计核算管理，并及时向母公司财务负责人、 投资发展部等部门汇报子公司的财务现状、经营成果和现金流量情况； B. 负责编制和执行子公司年度和月度财务预算和资金计划等； C. 监督子公司经营层成员在经营管理中是否合法合规，当子公司经营层成员的行为损害公司利益时行使子公司董事会授予的财务否决权，并要求其予以纠 正，及时向母公司总经理和子公司董事会汇报； D. 母子公司赋予的其他职责。 5杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股

9、份有限公司 4.3 职能授权表 投资评审人力资源部等外派董监外派财务 项 目 董事会 总经理 投资发展部 计划财务部 子公司 小组 其他职能部门事和经理负责人 起草 参与起草 参与起草 监督执行 监督执行 执行 对子公司控制政策和管理程序 批准 审核 提名审核 提名审核 提名审核 对子公司外派人员的任免和考核 决定 审核 审核、汇总 参与审核 参与审核 报告 报告 报告 对子公司重大事项和交易管理 批准审核 审核、汇总 审核财务部分 审核相关部分 报告 报告 报告 外派人员定期报告 备案 审核、备案 审核财务部分 审核相关部分 报告 报告 报告 外派人员不定期报告 审核 审核报告 审核报告 审

10、核报告 监督 监督 报告 对子公司日常经营活动管理 审核报告 审核报告 监督 报告与监督报告 对子公司财务管理 参与管理 参与管理 参与管理 报告 报告 报告 对子公司经济责任制考核 审核 6 杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 5管理控制程序 I 对子公司的组织及人员控制 5.1 对子公司控制的组织职能管理 5.1.1 本公司董事会是对子公司控制的主要决策（根据股东大会授权）机构；投资评审小组是对子公司控制的主要管理机构；投资发展部是对子公司控制的归 口管理职能部门。 5.1.2 投资发展部根据对子公司的管理控制需要，应当定期向子公司董事会和高 层管理人员及有关职能部门索取下列资料，这些

11、资料包括但不限于： A. 综合类文件：半年和年度工作总结、计划；重要工作会议纪要；重大经 营活动的法律文件等； B. 财务类文件：财务预算（计划）报告、财务决算报告、内外部审计报告、 定期财务会计报表及其相关资料； C. 重大决策决议文件：重大事项的分析报告、可行性研究文件和决策文件 等所有重要文件； D. 其他认为重要的报告和文件。 5.2 本公司有权依法制定和参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主 要条款。 7 杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 5.3 本公司选任代表母公司利益的董事、监事、其他高级管理人员，并通过子 公司的治理机构行使出资者权利。 5.4 子公司董事会应当形成

12、决议，授予（外派）财务负责人对子公司经营管理负责人的财务监督权，对子公司超预算、超权限的财务事项、财务支出事项的具 有否决权。 5.5 对于子公司董事会、股东会的议案在会议形成决议之前应当提交母公司（投资评审小组/董事会/股东大会）审核，母公司授权的股东代表、外派子公司的董事须根据母公司（投资评审小组/董事会/股东大会）的意见在会议上按权限 进行表决。 5.6 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人的主要职责、任职资格 和任命程序 5.6.1 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人除根据中华人民共和国公司法、子公司章程和相关管理制度履行职务之外，还应严格履行以下职责： A. 代表母

13、公司对子公司进行科学有效管理，及时向本公司汇报子公司的经 营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议； B. 代表母公司参与制定子公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他 重要管理决议； C. 外派董事、监事应代表母公司指导和监督子公司经营层实施子公司战略 规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议； D. 代表母公司参与制定子公司组织结构方案； E. 代表母公司提出子公司经理候选人； F. 对子公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决； G. 代表母公司参与制定子公司基本管理制度，并监督实施； H. 本公司赋予的其他职责。 5.6.2 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人的

14、任职资格 A. 根据国家相关法律法规具备担任公司董事、监事和高级管理管理人员的 资格； B. 承认并信守母子公司章程，承诺根据母子公司章程及有关的管理制度忠 实、诚信、勤勉地履行职责； 8杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 C. 具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度； D. 具备所任职子公司的行业背景和行业知识； E. 具备较高的管理能力和专业能力，其中，管理能力包括决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等；专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达 能力等； F. 外派其他高级管理人员需具备企业领导能力、组织能力、计划能力；外 派财务负责人还需具有会计师以上职称和较为丰富的财务管理经验； G. 其他必要条件。 5.6.3 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人的任命程序A. 投资发展部根据子公司的实际