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1、论基金管管理公司司的内控控体系 近年年来，国国内基金金管理公公司的风风险控制制日益显显示出其其重要意意义，并并近乎成成为基金金管理公公司的第第一要务务。基金金管理公公司的风风险控制制是对公公司管理理和基金金运作中中的风险险进行识识别、评评估、测测量、管管理和持持续监控控的过程程。对各各种风险险进行管管理和控控制的目目的是保保护投资资者利益益，提高高基金管管理公司司风险控控制能力力和经营营管理水水平，以以取信于于市场，取取信于社社会。基金金管理公公司之所所以如此此强调风风险控制制的重要要性，一一方面是是因为监监管层为为规范市市场秩序序加强了了监管力力度，另另一方面面则是因因为基金金管理公公司从上
2、上述案例例中认识识到：风风险控制制对提高高竞争力力有着重重要的作作用，是是巩固和和重塑诚诚信市场场形象的的必然途途径；基基金管理理公司应应该在获获取收益益和控制制风险之之间找到到平衡点点，如果果没有严严格有效效的内部部控制体体系和风风险管理理措施，最最终将不不能保住住已获得得的市场场份额和和企业无无形价值值的积累累企业业信誉。因此，基基金管理理公司必必须将风风险控制制当作一一项战略略决策来来对待，通通过全面面、严密密、科学学的制度度设计和和体系构构造，确确保在控控制风险险的基础础上为投投资者创创造收益益，实现现公司的的经营战战略目标标。基金金管理公公司有效效控制风风险应当当具备的的基本要要素一
3、、有效内内控的基基本点是是基金管管理公司司的最高高管理层层必须承承诺对控控制风险险负有全全部责任任，即由由全权负负责整个个公司业业务的最最高层自自上而下下推动和和实施内内控和风风险管理理，其制制定的各各项内控控和风险险原则、制度必必须适用用于基金金管理公公司的所所有部门门、环节节、岗位位，并能能被贯彻彻执行。概括地地说，一一套有效效的内控控体系首首先需要要基金管管理公司司领导层层的重视视、参与与和监督督贯彻。二、内部控控制体系系是一项项系统工工程，应应在基金金管理公公司构造造一个全全面的包包含两个个层面的的体系和和系统公司司层面的的、整体体的内控控体系和和业务层层面的风风险管理理系统，包包括建
4、立立完整的的内控组组织架构构、流程程、报告告路线，明明确管理理层与业业务部门门的内控控职责、纪律程程序和量量化的风风险管理理评价体体系以及及手段、措施等等。能够够正确地地确认风风险，不不仅要识识别可量量化的风风险，而而且必须须认识和和控制住住其它不不同类型型的非量量化风险险，比如如公司治治理结构构、法律律法规、道德、人力资资源、市市场、运运作环境境以及操操作上的的风险。三、平衡公公司业务务发展与与实施严严格风险险控制两两者之间间的成本本费用关关系。管管理层应应明确严严格风险险控制所所需成本本费用应应由为确确保实现现公司长长远目标标和预防防、控制制风险的的有效性性来决定定，而不不是根据据短期内内
5、的损益益情况来来考虑控控制风险险应该支支出多少少成本费费用，应应将实施施风险管管理控制制的成本本费用支支出看作作是基金金公司的的一项连连续的、长期的的可以给给企业带带来竞争争力和价价值增值值的投入入。四、有效的的内控依依赖于内内控职责责的明确确划分，管管理层在在划分内内控职责责时要将将“控制”与“监督”职责加加以细化化分解，并并需将责责任落实实到人。在风险险控制职职能上，业业务部门门的主管管无疑是是业务风风险控制制的责任任人，并并承担着着业务风风险控制制的职责责；业务务部门还还应设专专人负责责日常的的业务监监控，并并建立内内部风险险管理信信息的传传递与反反馈机制制；监察察稽核部部门除负负责控制
6、制法律法法规和道道德操守守风险外外，更多多的是监监督检查查职能，即即对业务务部门的的运作合合规性进进行检查查监督；绩效评评估部门门主要对对基金运运作绩效效风险进进行独立立的监控控、测定定及评估估；此外外部门之之间还担担负着互互相监督督的责任任。五、有效的的内控和和风险管管理的主主要特征征是公司司上下均均对风险险问题具具有很强强的敏感感性和认认知度，相相关的部部门和人人员去认认真对待待和控制制，并通通过持续续不断的的培训教教育将控控制风险险的意识识贯穿到到企业所所有员工工的言行行之中与与部门间间的业务务环节中中。对基基金管理理公司而而言，在在日常工工作中业业务部门门是否能能够真正正有效地地进行风
7、风险控制制将取决决于部门门以及员员工是否否能够主主动进行行风险控控制和严严格遵守守行为操操守规范范，以及及风险管管理职能能部门是是否严格格履行职职责并与与业务部部门相互互间进行行良好的的沟通和和合作。六、监管机机关的有有效监管管和良好好的市场场秩序。来自外外部监管管环境的的影响对对有效的的内控和和风险管管理同样样重要，如如果证券券市场监监管机关关不能有有效监管管，就会会使合规规运作的的基金公公司无所所适从。此外，良良好规范范的市场场秩序将将有助于于控制市市场风险险，反之之则较难难把握和和控制市市场风险险。七、顺畅的的报告渠渠道。随随着基金金公司在在日常管管理以及及投资交交易过程程中各种种风险的
8、的日益增增加，通通畅的风风险报告告渠道已已成为风风险控制制过程中中日益重重要的组组成部分分，业务务部门需需要将存存在或潜潜在的风风险问题题分别向向风险管管理部门门和主管管领导报报告。风风险控制制职能部部门，如如监察稽稽核部和和基金风风险绩效效评估小小组，对对日常监监控过程程中发现现的风险险问题，应应定期、及时编编制风险险评估报报告提交交管理层层，并将将有关信信息及时时反馈给给业务部部门。鹏华华基金管管理公司司的风险险控制实实践鹏华华的内部部控制和和风险管管理体系系经历了了不断在在实践中中构造和和完善的的过程。在对内内控和风风险管理理有了较较为深刻刻认知的的基础上上，鹏华华自成立立伊始就就确立了
9、了“保护投投资人利利益，取取信于市市场、取取信于社社会”以及“内控优优先”的风险险管理理理念，进进行了大大量、多多方位的的制度设设计和措措施安排排，并通通过健全全内部控控制体系系控制非非系统性性风险，通通过建立立风险管管理系统统平台对对系统性性风险进进行控制制。一、内控体体系建设设方面：1、完善法法人治理理结构，防防止内部部人控制制为保障障投资者者和股东东的合法法权益，防防止内部部人控制制，近年年来鹏华华积极向向国际标标准靠拢拢，不断断完善公公司治理理结构：建立了了独立董董事制度度；在董董事会下下增设了了审计、薪酬和和提名三三个专业业委员会会；加强强了风险险控制委委员会的的风险控控制职能能等。
10、2、构建建内控整整体架构构，明确确内控流流程鹏华华的内控控架构是是多层次次的，包包括了风风险管理理委员会会，投资资决策委委员会，督督察员，监监察稽核核部，业业务和支支持部门门，以及及风险绩绩效评估估小组。此外，鹏鹏华还明明确了风风险控制制由最高高管理层层自上而而下推动动和业务务部门、员工自自下而上上主动、自觉履履行风险险管理。3、完善内内控制度度，明确确内控职职责在鹏鹏华在风风险控制制实践中中还认识识到内控控制度应应是一个个包含两两个层面面的有机机整体：一是公公司层面面的总体体内控制制度，它它必须全全面覆盖盖公司管管理和基基金运作作各个环环节；二是是各个业业务层面面的、部部门的风风险控制制制度
11、。在内内控制度度中鹏华华对公司司所有部部门和岗岗位的内内控职责责进行了了明确，也也就是具具体规定定了由哪哪个部门门谁对何何种风险险、按照照何种程程序、在在多长时时间内进进行控制制。此外外，鹏华华的内控控制度还还包括了了定期对对内部控控制的有有效性进进行评价价，以测测试内部部控制是是否依然然充分有有效。对对内控制制度的评评价不仅仅应该检检验其是是否符合合控制目目标的要要求，还还应该结结合市场场环境的的变化、新的金金融工具具和技术术的应用用等情况况，对内内控制度度进行适适时的更更新、补补充和调调整，使使其适应应基金业业的发展展趋势和和最新法法律法规规等风险险管理要要求。去年年以来，鹏鹏华结合合开放
12、式式基金的的筹备工工作，根根据最新新的法律律法规和和行业规规范的要要求，对对公司层层面以及及业务层层面的风风险控制制制度进进行了进进一步修修订完善善，特别别加强了了对投资资、交易易和开放放式基金金业务风风险的制制度控制制力度。4、加强内内控培训训，培育育全员风风险管理理文化在在与境外外基金管管理公司司的访问问交流中中认识到到，基金金管理公公司的风风险控制制不仅仅仅是风险险管理部部门的事事，而必必须由每每一个员员工自觉觉地落实实到日常常的工作作中去。因此，需需要在基基金管理理公司培培养一种种风险管管理文化化，这种种文化可可以使得得风险控控制意识识在公司司内部得得到广泛泛的分享享，扩展展到公司司所
13、有员员工，并并最终形形成一种种良好风风险的控控制环境境。为此此，鹏华华管理层层在各种种场合向向员工反反复强调调和灌输输“诚实信信用、勤勤勉尽责责，切实实保护投投资人利利益，取取信于市市场、取取信于社社会”以及“内控优优先”、“纪律产产生业绩绩”的风险险控制理理念。为达达到此目目标，鹏鹏华对员员工进行行了持续续的内控控培训。去年，鹏鹏华采取取邀请境境外专家家到公司司举办讲讲座和内内部交流流等内外外交流的的等方式式开展了了三次内内控培训训，帮助助公司全全体员工工树立了了正确的的风险管管理理念念和勤勉勉尽责的的工作作作风，并并要求所所有员工工把风险险控制融融入到每每天的工工作中去去。经过过三年多多的
14、实践践和努力力，鹏华华良好的的内控环环境和沟沟通平台台已构造造完成，初初步形成成了全员员风险管管理文化化。5、制定行行为操守守准则，控控制操守守风险在在培养风风险管理理文化的的基础上上，鹏华华还十分分重视道道德操守守风险的的防范，制制定了详详尽的员员工行为为操守准准则，并并强制性性要求全全体员工工每年签签署一次次；此外外，还制制定了基基金经理理操守准准则并并要求基基金经理理签署和和向社会会承诺。操守准准则的签签署，意意味着全全体员工工向公司司和全社社会承诺诺自觉遵遵守相关关法律法法规、基基金契约约和公司司规章制制度的规规定，并并接受社社会和公公司内部部的监督督。6、独立的的监察稽稽核，严严格的
15、纪纪律程序序监察稽稽核是在在各业务务部门自自我监督督基础上上的再监监督。监监察稽核核部是法法律法规规和内控控制度遵遵守和执执行的监监督者，是是内控体体系中的的关键环环节之一一。自公公司成立立以来，鹏鹏华管理理层就非非常重视视监察稽稽核工作作。首先先，公司司赋予监监察稽核核部对所所有业务务，如基基金投资资、交易易、公司司会计和和基金会会计等进进行独立立地检查查监督的的权力，并并不受其其它部门门的限制制和干涉涉；其次次，公司司还赋予予监察稽稽核部为为履行工工作职责责所需要要的其他他必要权权限，如如对防火火墙的穿穿越权，对对所有文文件、资资料的调调阅权，对对违规行行为的制制止权等等；最后后，为建建设一支支高效的的监察稽稽核队伍伍，公司司还为监监察稽核核部配备备了审计计、会计计、法律律方面的的高素质质人才，并并多次安安排监察察稽核人人员赴境境外学习习和培训训。近年年来，鹏鹏华监察察稽核部部不断加加强对各各项业务务的监察察稽核，在在监察流流程、方方式、措措施、手手段上取取得了长长足进步步：1、尽量实实现风险险控制由由“事后处处理”向“事前防防范”的转变变，并在在事前、事中、事后等等各阶段段对风险险进行全全面控制制，确保保公司管管理和基基金运作作的合法法、合规规；2、虚心学学习境外外合作伙伙伴在内内部风险险控制和和监察稽稽核方面面的先进进
