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1、附件2：有限责任会计师师事务所章程程范本 范本中“ ”所列内容由事务所自行填写或根据自身情况选择填写。第一章 总 则第一条 为规规范有限责任任会计师事务务所（以下简简称“事务所”）的组织和和行为，保障障事务所及其其股东、债权权人的合法权权益，根据中中华人民共和和国注册会计计师法、中中华人民共和和国公司法及及其他法律、法法规、规章的的有关规定，制制定本章程。第二条 设立立本事务所的的股东分别为为：姓名性别出生年月住所身份证号码执业证书号码批准注册时间第三条 事务务所依法设立立，其一切经经营活动应遵遵守国家法律律、法规、规规章的规定及及本章程的约约定。第四条 事务务所注册名称称为：中文名称：地地名
2、字号号会计师事事务所有限责责任公司英文名称： C.P.AA. LTDD第五条 事务务所住所：所在地全称称，邮政编码码第六条 事务务所注册资本本为人民币 （大大写）元。第七条 事务务所的经营期期限为 年（注注：建议事务务所选择200年或永久存存续），自企企业法人营业业执照签发之之日起计算。经股东会同意，可可在事务所经经营期限届满满前向审批机机关申请延长长经营期限。第八条 董事事长（或执行行董事）为事事务所的法定定代表人。第九条 事务务所依法实行行独立核算、自自主经营、自自负盈亏。股股东以其出资资额为限对事事务所承担责责任，事务所所以其全部资资产对事务所所的债务承担担责任。第十条 事务务所根据业务
3、务发展需要，可可以设立分所所，并向有关关部门办理报报批和登记手手续。第十一条 事事务所经批准准设立，成为为注册会计师师协会团体会会员，按其规规定享有相应应的权利，履履行相应的义义务。第二章 经营营宗旨、经营营目标和经营营范围第十二条 事事务所宗旨：事务所以以适应改革开开放和建立社社会主义市场场经济体制的的需要，充分分发挥注册会会计师等各类类专业资格人人员在经济活活动和社会活活动中的鉴证证和服务作用用，恪守独立立、客观、公公正的原则，维维护社会公共共利益为宗旨旨。 第十三条 事事务所的经营营目标：将将事务所发展展为具有较高高执业水平的的会计师事务务所，为社会会经济发展作作贡献。 第十四条 事事务
4、所的经营营范围是：（一）审计等等鉴证业务：包括但不限限于审查企业业财务报表；验证企业资资本；企业合合并、分立、清清算事宜中的的审计业务；法律、行政政法规规定的的其他审计业业务。（二）资产评估估：包括但不不限于资产拍拍卖、转让，企企业收购/合合并、出售、联联营，企业清清算，资产抵抵押及其他担担保，企业租租赁等情形中中的资产评估估；房地产评评估；土地评评估；依照国国家有关规定定需要进行资资产评估的其其他情形。（三）税务服务务：包括但不不限于税务代代理；税收咨咨询和筹划；税收审计。（四）基建预决决算审核。（五）司法会计计鉴定。（六）招投标代代理。（七）会计咨询询、会计服务务业务：包括括但不限于会会计
5、管理咨询询；设计会计计制度；担任任会计顾问；代理记账；项目可行性性研究和项目目评价；培训训财会人员；其他会计咨咨询、服务业业务。（八）委托人委委托的其他业业务。第三章 股东东出资第十五条 事事务所各股东东、出资额、出出资方式、出出资比例如下下：姓名出资额出资方式出资比例（注：事务所可可约定单个股股东出资比例例不得达到百分之五十十以上）第十六条 各各股东的出资资应在 本本章程签署（一一个月内）或或新股东加入入后（一个月月内）缴足足。事务所应应于成立或收收到新股东出出资后十日日内给已缴缴纳出资的股股东出具出资资证明书。第十七条 事事务所应建立立并完整保存存股东名册。第十八条 在在事务所存续续期间，
6、股东东不得抽回出出资。第十九条 事事务所根据业业务发展需要要，可以增加加或减少注册册资本。增加加注册资本的的，应当于作作出变更决定定之日起二十十日内向省级级财政部门和和注册会计师师协会备案，并并自股款缴足足之日起三十十日内申请变变更登记；减减少注册资本本的，应当自自作出减少注注册资本决议议之日起十日日内通知债权权人，二十日日内向省级财财政部门和注注册会计师协协会备案，并并于三十日内内在报纸上至至少公告三次次，九十日后后申请变更登登记。第四章 股东东及其股权转转让与加入、退退出第二十条 事事务所的股东东应同时具备备以下条件：（一）专业资格格条件（持有有有效的中国国注册会计师师证书或审批机机关认可
7、的其其他职业资格格证书）;（二）专职执业业条件（在所所在会计师事事务所专职执执业）；（三）执业经历历条件（有取取得注册会计计师证书后最最近连续五年年以上在会计计师事务所从从事独立审计计业务的经历历，其中有三三年以上在境境内会计师事事务所从事独独立审计业务务的经历）;（四）职业道德德条件（成为为股东前三年年内没有因为为执业行为受受到行政处罚罚,成为股东东前一年内没没有因为采取取欺骗等不正正当手段申请请设立会计师师事务所而被被财政部门做做出不予受理理、不予批准准或者撤消会会计师事务所所的决定）;（五）年龄条件件（年龄在60周岁以内且未办办理过离退休休手续，包括括内退、病退退、离岗退养养）；（六）其
8、他条条件（注：各各事务所可以以根据自身要要求约定其他他条件。本章程项下的股股东必须根据据主管机关的的要求，提供供相应的报批批文件和个人人资料。第二十一条 股东之间转让让其在事务所中的全部或部分股权时，应当当通知其他股股东。转让价格，由由转让方与受受让方自行协协商。（注：股东之间间转让股权是是否需要其他他股东同意，可可以由全体股股东自行选择择并在章程中中予以明确。）第二十二条 股东向股东以外的人人转让其在事事务所中的全部或部分股权时，应提前一一个月向董事事会提出书面面申请，并经经股东会同意意。转让价格格，由转让方方与受让方自自行协商。在在同等条件下下，其他股东东有优先受让让的权利。第二十三条 吸
9、吸收新股东须须经股东会同同意。入股必必须签订书面面入股协议，入入股协议自签签订之日起成成立并生效。股东以外的人依依法受让股权权的，经修改改本章程后即成成为事务所新新股东。第二十四条 新股东应同同时具备以下下条件：（一）上述第二二十条约定的的原股东应当当具备的条件件。各股东认为必必要的其他条条件。第二十五条 新股东加入入，原股东应应向其告知原原事务所的经经营状况和财财务状况，如如认为必要，可可以对事务所所的资产进行行评估，以决决定新股东的的出资额及其其权益比例。（注：各事务所所可约定新股股东的出资额额确定方式）第二十六条 新股东依照照入股协议及及新章程享有有权利、承担担义务。第二十七条 股东（指
10、发发起设立时的的股东）在事事务所批准成成立起 年内，一一般不得主动动提出退股或转让股权权。第二十八条 在章程约定定的事务所存存续期限内，有有下列情形之之一时，股东东可以退股，退退股协议签署署时间为退股股时间：（一）全体股东东同意退股；（二）其他股东东不接收其拟拟转让的股权权也不同意其其对外转让的的；（三）发生股东东难于继续参参加事务所的的特定事由如：；（四）其他股东东严重违反章章程约定的义义务；（五）同其他他股东在事务务所管理及股股东权益分配配上存在严重重分歧。（注：事务所可可根据自身情情况列举）因上述原因提出出退股的，必必须提前三十十天以书面形形式通知董事事会。股东违反前两款款规定擅自退退股
11、的，应当当赔偿因此给给事务所及其其他股东造成成的损失。第二十九条 当发生下列列情形之一时时，原股东丧丧失作为事务务所股东的资资格，其股权权应当转让或或作为退股处处理，特定事事实发生之日日为退股时间间，股权转让让时间则依股股权转让协议议确定：（一）股东死亡亡或者依法被被宣告死亡、宣宣告失踪；（二）股东被依依法宣告为无无民事行为能能力或限制民民事行为能力力人；（三）股东的全全部股权依法法转让；（四）股东被人人民法院强制制执行其所持持有的事务所所股东权益的的全部份额；（五）不再具备备法律、法规规、规章及本本章程第二十十条规定的股股东资格条件件。（注：事务所可可根据自身情情况列举）第三十条 股股东有下
12、列情情形之一时，经经股东会代表表三分之二以以上表决权（拟拟被除名的股股东的表决权权不计算在内内）的股东书书面同意，可可以决议将其其除名：（一）未根据章章程履行出资资义务；（二）因故意或重大过失失给事务所所造成损失；（三）违反本章章程及事务所所规章制度，给给事务所或其其他股东造成成严重后果；（四）违反行业业执业规范的的有关规定，丧丧失职业道德德，产生恶劣劣影响的；（五）不按规定定参加职业后后续教育；（六）其他严重重损害事务所所及其他股东东合法权益的的情形。（注：事务所可可根据自身情情况列举）对股东的除名决决议应当书面面通知被除名名人。自被除除名人接到除除名通知之日日起，除名生生效。被除名名人的股
13、权应应当转让或作作为退股处理理，除名生效效的时间为退退股时间，股股权转让时间间则依股权转转让协议确定定。第三十一条 股东有下列列情形之一的的，应当转让让其股权或作作为退股处理理，退股协议议签署时间为为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：（一）达到章程程约定的退休休年龄；（二）因健康等等原因丧失工工作能力不能能执业；（三）不能胜任任股东应承担担的专业责任任与经营管理理工作。（注：事务所可可根据自身情情况列举）股东具有前款所所列情形时，应应书面向事务务所提交申请请。如无正当当理由拒不提提交申请的，股股东会将按相相应程序形成成决议，要求求该股东转让让股权或退股股。第三十二条 在上述第二二十九
14、条、第第三十条、第第三十一条的的情形下，原原股东或其继继承人或财产产代管人应依依照本章程第第二十一条、第第二十二条的的约定在三个个月内将其股股权转让给符符合本章程约约定的股东条条件的受让人人。三个月内不能实实现股权转让让的，按退股股处理，进入入减资程序，如如减资后事务务所的注册资资本将低于法法定最低资本本，则其他股股东应当受让让，但如拒不不受让并不影影响退股进程程。第三十三条 股东退股后后，其他股东东应在减资程程序完成后三十日内内进行结算并并向退股人退退还其财产份份额。原则上上应以现金一一次性退还。一一次退还有困困难的，可以以分期退还，但但应比照中国国人民银行同同期存款利率率支付自退股股之日起
15、至实实际偿付日止止的利息。第三十四条 在在股东退股的的情形下，应应按上年末事事务所净资产产（风险基金金由股东会按按照有关规定定形成决议处处理）中其应应占份额进行行结算，价款款归退股人所所有。但对被被除名的股东东应扣除其给给事务所及其其他股东造成成的损失部分分。因不履行行出资义务而而被除名的股股东，无权取取得任何价款款。（注：各事务所所根据实际情情况确定退股股时财产的结结算事则）股东死亡或者依依法被宣告死死亡、宣告失失踪的，价款款应退还给其其继承人或财财产代管人。价价款的计算办办法，与第一一款相同。 第三十五条 退股时未了了结的事务所所业务，待了了结后再行结结算，分配权权益。退股当年退股股股东应得红利利或应担亏损损额在退股当当年会计年度度结束时计算算并支付。
