《非公开发行保荐和承销协议书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《非公开发行保荐和承销协议书（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、公司与证券公司关于非公开发行股票保荐、承销协议书二0 0九年三月关于非公开发行股票保荐及承销协议书甲方：股份有限公司注册地址：上海市闵行区法定代表人:乙方：证券有限责任公司注册地址：深圳市法定代表人:鉴于：1甲方是一家依照中国法律适当设立并有效存续的股份有限公司，欲非公开 发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次股票发行”）；2、乙方是经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的， 具有保荐和承销资格的证券公司；3、甲方聘请乙方作为本次股票发行的保荐人和承销商。4、乙方接受甲方的聘请，将遵守有关法律、行政法规、中国证监会的规定、 行业规范以及本协议条款，诚实守信，勤勉尽责，
2、履行各项义务。经甲、乙双方友好协商，就甲方聘请乙方担任甲方本次股票发行的保荐人及 主承销商，达成如下协议：一、本次股票发行的保荐和承销1股票种类、发行数量、发行价格、募集资金总额、发行方式本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；本次发行为非公开发行方式；本次发行股票的发行数量、发行价格和募集资金总额以中国证监会最后 核准为准。2、承销方式本次发行股票的承销方式采取代销的方式。3、承销及保荐期间本次发行股票的承销期限不超过 90天。保荐期间包括两个阶段：股票发行阶段和持续督导阶段。股票发行阶段自证 券监管部门受理甲方的本次股票发行申请文件之日起，至甲方股票发行完毕之日 止；持续
3、督导阶段自甲方股票发行完毕之日起计算，为甲方股票发行上市当年剩 余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作， 乙方仍应当继续完成。4、乙方保荐代表人的构成乙方指派两名保荐代表人担任甲方本次股票发行的保荐代表人，同时指定一 名人员为项目协办人。甲方股票发行前，乙方若需更换指定的保荐代表人时，应通知甲方，并在五 个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。在甲方证券发行完毕后， 乙方不得更换其指定的上述保荐代表人，但乙方指定的上述保荐代表人因调离乙 方或被证券监管部门从名单中去除的情形除外。5、甲乙双方的声明、保证和承诺 甲方向乙方作出如下声明、保证和承诺：其已向乙
4、方提供了包含甲方及其本次股票发行的全部实质性信息和资 料；包含的所有陈述均真实、准确、完整，且无误导成份；关于意见、 意向、期望的陈述均是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的 假设作出的，反映了合理的预期；不存在具有误导性的疏漏；自甲方上 市以来的信息披露文件和本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；甲方的权益不存在被控股股东或实际控制人损害的情形； 甲方不存在违规对外提供担保的情形。上述各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而作出 的。在本协议签署后至持续督导结束日前（包括当日，下同）的任何时 候，如果甲方了解到任何将使上述声明、保证或承诺变得不真实或不正
5、 确的情况时，甲方应立即通知乙方，并按乙方的要求，采取必要措施予 以补救或予以公布。甲方在此确认，由于其违反上述声明、保证或承诺所引起的任何法律责 任，在本次协议约定的持续督导期结束后仍持续有效。 乙方向甲方作出如下声明、保证和承诺：乙方保证具有保荐及承销本次股票发行的能力；乙方指定甲方本次股票发行的保荐代表人为；乙方保证这两位保荐代表人在本协议签署之日起至甲方股票发行结束之日起都具备对本次股票 发行的保荐资格（包括并不限于对证监会上报本次股票发行材料的资 格）；其已经证券监管部门注册登记并列入保荐人名单，其在本协议中指定的 保荐代表人已经证券监管部门注册登记并列入保荐代表人名单，有权合 法从
6、事保荐工作；乙方不存在法律、行政法规和证券监管部门规定的不得担任甲方本次股 票发行保荐人和承销商的情形；截止本协议签署之日，乙方及其指定的保荐代表人持续具有从事保荐工 作的资格，未被证券监管部门从保荐人或保荐代表人名单中除名。6. 保荐工作的内容与乙方的保荐职责 乙方应当尽职推荐甲方本次股票发行上市，并应承担以下保荐职责：对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根 据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次股票发行的相关工作。 依法对股票发行文件进行核查，向证券监管部门出具保荐意见。在提交推荐文件后，主动配合证券监管部门的审核，并
7、承担下列工作： 组织甲方及其中介机构对证券监管部门的意见进行答复；按照证券监管 部门的要求对涉及甲方股票发行的特定事项进行尽职调查或者核查；指 定保荐代表人与证券监管部门进行专业沟通；证券监管部门规定的其他 工作。向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并 报证券监管部门备案。协助甲方作出发行和上市时机、发行价格等有关事项的决策。 在持续督导阶段，乙方应当持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息 披露等义务，针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并应承担以下保荐 职责：督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的 制度；督导甲方有效执行并完善防止高管人
8、员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度；督导甲方建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职 责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督导甲方 有效执行；督导甲方建立健全内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、为他人提供担保、对外投资 等重大经营决策的程序与规则，并督导甲方有效执行。督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见；督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件；持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注甲方为他人提供担
9、保等事项，并发表意见；督导发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、 机构、财务等方面相互独立、避免同业竞争；证券监管部门规定及本协议约定的其他工作；在持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。 在持续督导阶段，乙方应持续关注以下事项：甲方经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主 营业务的变更等；甲方股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理 层、管理制度和管理政策的变化等；甲方市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化 等；甲方核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等； 甲方财务
10、状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的 稳定性等；乙方为履行保荐职责所应关注的其他事项。 乙方应对下列事项发表独立意见：对于需要披露的募集资金使用情况，乙方应当就募集资金使用的真实性 和合规性发表意见；对于需要披露的关联交易，乙方应当就关联交易的公允性和合规性发表 意见；对于需要披露的担保，乙方应当就担保的合规性、是否采取反担保措施 等事项发表意见；对于需要披露的委托理财，乙方应当就委托理财的合规性和安全性发表 意见；证券监管部门或乙方认为需要发表意见的其他事项。乙方可对上述事项发表以下几类意见之一：无异议；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。乙方应当将
11、上述意见及时告知甲方， 并由甲方在公告中一并披露。 在持续督导期间出现以下情形，乙方应当及时向证券监管部门报告：甲方可能存在违反保荐规定的行为；中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；甲方经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、 财务状况发生重大变化；证券监管部门或保荐人认为需要报告的其他情形。 乙方应关注公共传媒关于甲方的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果 经核查发现甲方存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，乙方应当及时 督促甲方如实披露或澄清；情节严重的，应当向证券监管部门报告。7甲方的权利与义务
12、 甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法 规和证券监管部门的规定，保证及时提供保荐人发表独立意见所必需的信息和资料（包括但不限于尽职调查和保荐工作所必需的任何文件、原始凭证、电子介质等）， 并对向甲方提供的资料和信息的真实性、准确性、完整性承担相应的责任，并配 合乙方履行保荐职责。 甲方在计划或预计将出现下列情形之一时， 应当事先及时通知并咨询乙方， 并按本协议约定将相关文件送交乙方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项（包括 但不限于大股东或实际控制人的变化、主要资产或主营业务
13、变化等）； 发生违法违规行为或者其他重大事项； 证券监管部门规定或者本协议约定的其他事项。 甲方应促使其发起人、大股东、实际控制人以及其聘用的专业中介机构配 合乙方及乙方聘请的专业中介机构的尽职调查、审慎核查，根据乙方及乙方聘请 的专业中介机构的需要提供相关的材料、接受相关的询问。 甲方应协助乙方保荐代表人，配合证券监管部门的以下工作：在限期内回答中国证监会和交易所的问询； 及时安排并出席中国证监会和交易所的约见； 对甲方特定事项进行专项调查； 按规定报送相关文件资料； 协助中国证监会和交易所调阅保荐工作档案； 中国证监会和交易所要求的其他工作。 甲方应指定专人负责与乙方保荐代表人保持联系，保
14、证信息传递畅通。在 股东大会、董事会、监事会及其他重要会议召开五个工作日前甲方应将会议的具 体时间、地址、议程及会议材料及时通知乙方保荐代表人。甲方作出重要决策时 应吸收乙方保荐代表人参与，在发生重大事件后二个工作日内应及时通知乙方保 荐代表人。 在整个保荐期内，若遇甲方在生产经营、股权结构、管理层人等任何方面 发生重大事件、重大决策或重大变化，包括但不限于甲方章程修改、信息披露、 编制年度财务报告和中期财务报告、股利分配、股权变动、召开股东会、董事会、 监事会等重大事件以及生产经营的重大决策，甲方应事先告知乙方，吸收乙方保 荐代表人参与决策，得到乙方的意见，在发生无法事先预知的突发性重大事件
15、后 二个工作日内及时通知乙方保荐代表人。 在持续督导期内，甲方应每季度向乙方和证券监管机构（包括中国证监会及其派出机构和证券交易所，下同）提交书面报告（“季度报告”），对于报告期内其财务和运营状况（包括但不限于财务报表、募集资金专户的资金往来和使用情 况、对外担保状况等）作出陈述，该书面报告应包含的具体内容由乙方保荐代表 人根据监管部门的要求制定，并可根据新颁布的法律法规的规定不时进行修订。 在证券监管部门规定的保荐工作的范围内，乙方有权对甲方在其季度报告中的陈 述进行监督检查，随时要求甲方就其在季度报告中的陈述进行解释、要求提供额 外的信息、要求提供必要的证明材料，并有权向为甲方服务的中介机构进行调查 和询问。对于乙方在监督检查中提出的意见，甲方应及时落实，否则乙方有权向 证券监管机构报告。 甲方确认，乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及 其高管人员、聘请的中介机构及其签名人员的责任。8. 乙方的权利与义务 为履行保荐职责，乙方可对甲方行使下列权利：要求甲方提供乙方为履行保荐工作内容和保荐职责所必需的信息和资料 （包括但不限于尽职调查和保荐工作所必需的任何文件、原始凭证、电子 介质等的原件和复印件），并提供乙方为履行保荐工作内容和保荐职责所 必需的工作便利；要求甲方按照证券监管部门的有关规定和本协
